615年——616年??隋炀帝北巡被突厥所围，李世民勤王解围。隋炀帝南巡。北方变乱遂无法收拾。
对隋炀帝非常恭顺的突厥大可汗启民可汗死了。他的儿子始毕可汗继位。隋炀帝对始毕可汗不放心，担心日后不容易控制。裴矩建议将突厥分而治之，以夷制夷。
隋炀帝认为这是个好主意。他借给始毕可汗弟弟叱吉说亲的机会刻意拉拢叱吉，打算封叱吉为南突厥可汗。叱吉不敢接受隋炀帝的任命。隋炀帝分化突厥的计谋落空。
叱吉把这事告诉了始毕可汗。始毕可汗怒不可遏。
裴矩告诉隋炀帝，突厥有个能人叫史蜀胡悉。始毕可汗对他言听计从。如果我们能除掉史蜀胡悉，就等于砍掉始毕可汗的左膀右臂。隋炀帝同意了。于是裴矩以合伙做生意的借口把史蜀胡悉骗过来杀了，然后对始毕可汗说史蜀胡悉叛逃到我们这边，我们替你把这个叛臣给杀了。始毕可汗知道怎么回事，从此跟隋朝断绝来往，再不肯向隋炀帝称臣纳贡。
隋炀帝原本打算去讨伐不肯朝贡的高丽，这又冒出一个不再称臣纳贡的突厥。隋炀帝决定先解决了突厥再去打高丽。
615年，隋炀帝再次北巡。隋炀帝北巡不是为了游山玩水，而是武力威慑突厥。
始毕可汗没有被吓住而是纠集几十万大军突袭隋炀帝。好在隋炀帝提前得到情报立即停止北巡退守雁门（山西代县）。
不清楚隋炀帝北巡一共带去多少人。只知道隋炀帝率前军进驻雁门。他的二儿子杨暕[jiǎn]率后军进驻旁边的崞[guo]县（山西原平市）。雁门城内军队加上百姓一共15万人。
突厥人日夜攻打雁门。隋炀帝惶惶不可终日，跟娘们儿似地天天抱着儿子哭。两眼都哭肿了。
随行大臣樊子盖和萧瑀建议隋炀帝固守待援，一方面赶紧调兵救驾，另一方面鼓舞官兵士气，拒关死守。他们告诉隋炀帝要想鼓舞起将士们的士气，不光要许以荣华富贵，还要告诉他们今后不再征伐高丽。
隋炀帝答应了。
隋炀帝亲自巡视部队，告诉将士们只要打败突厥，守城有功人员不要担心荣华富贵。没有官职的直接授予六品官职。有官职的晋升一级。此外还有百匹绸缎的赏赐。
不再打高丽的事，隋炀帝没有在巡视部队过程中提及，但已经对将领们表过态，打败突厥后让大家休息，不再打高丽。将领们都非常高兴。
隋炀帝的战斗动员起到了效果。士兵果然士气高涨。他们以一当十挡住了三十万突厥人的轮番进攻。
在汾水屯守的隋将李世民得知隋炀帝被围，立即率军救援。李世民兵少，不能跟突厥硬拼。他虚张声势，假装隋军的增援部队正在源源不断地赶到，正在对突厥人展开反包围。
始毕可汗上当了，匆忙撤围而去。
隋炀帝死里逃生回到京城。等他惊魂稍定，气喘匀了，开始惭愧自己在雁门的表现，并且后悔自己的许诺。
宰相苏威看到下面报上来的立功人员有一万多人，对隋炀帝抱怨，立功人数太多，赏格太高，我这有点吃不消啊。
隋炀帝恨恨地说，都是萧瑀拿突厥人吓唬我。
隋炀帝将立功人员减为一千多人，将赏格降为普通标准。
樊子盖请求隋炀帝按先前的承诺办。隋炀帝大怒：你想收买人心吗？樊子盖吓得不敢再说话。
此外，隋炀帝重提征伐高丽的事。
将士们知道隋炀帝食言无不怨恨。
不过隋炀帝北伐高丽只是那么一说。天下民怨沸腾变乱纷起，隋炀帝麻烦缠身，四征高丽最终并没有成行。
616年元旦（大年初一），隋炀帝举行新年庆典。很多地方官因为道路被变民所阻无法到京，场面冷清。隋炀帝意识到事态的严重性，调兵平息变乱。
过了段时间，隋炀帝问起反贼的事。宇文述说：“渐少”。隋炀帝问渐少是多少？宇文述说，不到原先的十分之一。隋炀帝很高兴。隋炀帝看到苏威往大殿柱子后面躲，就把他叫过来问同样的问题。苏威说我不负责军事，的确不知道现在反贼有多少，只知道反贼离我们越来越近了。隋炀帝听了非常不悦。
后来隋炀帝又提起讨伐高丽的事，决定再次征兵。苏威想让隋炀帝知道国内变乱的严重性，又不敢明说，建议隋炀帝赦免各地变民，让变民戴罪立功去打高丽。苏威说只要你下令赦免变民就能立马得到几十万军队，暗示国内现在有变民几十万。
隋炀帝吓了一跳。等苏威走后，他问御史大夫裴蕴：反贼这么多吗？裴蕴善于逢迎，说哪有那么多反贼。苏威吓唬你呢。隋炀帝大怒，将苏威下狱治罪，撤职为民。
实际上，苏威说有变民几十万还是说少了呢。山东一地就有几十万变民。全国变民百万都不止。
宇文述劝隋炀帝南巡。因为北方变民太多了，很难瞒住隋炀帝，而江南相对好一些。
隋炀帝于是起驾南巡。
大臣们不同意隋炀帝南巡，担心他不在北方坐镇并且带走军队会使北方一发不可收拾。但谁也不敢劝他。苏威只是暗示他一下就被下狱，谁还敢触这个霉头？
不过还真有不怕死的劝他不要去江南，警告他如果一意孤行可能会丢掉天下。隋炀帝大怒，下令处死那个人。
隋炀帝如愿启程去了江南。他这一去果真就再也没有机会回来。
隋炀帝当时并不知道此行是走上不归路。他临行给留守的嫔妃宫女题诗留念：“我梦江南好，征辽亦偶然。但存颜色在，离别只今年”。意思是说我梦见江南，怀念起江南美景、吴侬软语，便想去江南转转。北伐辽东也是偶然起兴，想去教训教训不知好歹的高丽棒子。但只要你们这些佳丽在家等着我，甭管是南巡还是北伐我都会很快回来。这首诗让人联想起一首歌的歌词“你问我何时归故里，我想大约会是在冬季”。但实际上，隋炀帝再也没能见到他的这些佳丽。
隋炀帝做事太过随心所欲，想起一出是一出，不仅南巡北伐如此，开运河、修洛阳、通西域也如此。如果他能列出一个计划书、时间表，按部就班量力而行，也不至于落得灭国亡身的地步。
一路上如何扰民暂且不说，单说隋炀帝到了江都，传旨召见各地省一级的军政干部。这些人来见隋炀帝时都照老规矩带着一个礼单。隋炀帝根据礼物的多少判断官员的能力高低，决定官员的升迁。
隋炀帝倒不一定是财迷，象现在贪官似地见钱眼开，谁给的钱多就提拔谁。他是根据礼物的多寡推算这个官员辖地的经济状况，跟现在某些地方单以gdp高低论英雄一样。
隋炀帝自以为聪明的考核办法，使得各省市搜刮成风，砸锅卖铁也要放卫星。当然了，砸的是百姓的锅，卖的是百姓的铁。百姓为了这些贡品被迫预交了3年的租赋。
“民外为盗贼所掠，内为郡县所贼”。官匪双管齐下，搜刮百姓。俗话说：官如梳，匪如篦。当梳子梳过，箅子箅过之后，百姓连个虱子都剩不下。“民始采树皮叶，或捣藁（gǎo，禾秆）为末，或煮土而食之，诸物皆尽，乃自相食”。百姓实在活不下去只好铤而走险加入“盗贼”行列。
隋炀帝走后，北方的局势开始急转直下。
北方原本就有王薄、朱粲等数支十万级的变民队伍。在隋炀帝走后又增加了瓦岗军、窦建德等后起之秀。
王薄在山东活动，以长白山为根据地。他起事比较早，拥兵十几万。他然两次败在隋朝名将张须陀手下，但很快又东山再起。
朱粲在荆州、沔阳一带活动。他是个吃人魔王，所过之处再不见人烟。百姓不是被他吃了就是被他杀了。
瓦岗军首领翟让早先在瓦岗山（河南滑县南）落草为寇。后来杨玄感的智囊李密在杨玄感失败后逃往河南投奔了翟让，帮助翟让兼并其他变民队伍成为当地势力最大的武装。
窦建德早先也曾落草为寇，后来投奔河北一支变民队伍，在其首领战死后接管了队伍，转战河北一带。