公元前631年——前628年晋、秦兵围郑国，郑人离间晋秦，说退秦师。晋文公死，秦穆公决计东出中原争霸。
晋文公举行诸侯盟会的时候，卫国也赶来参加。因为卫成公出逃，卫成公的弟弟叔武和大夫元咺[xuān]暂摄国政，代表卫国来参会。会后，叔武和元咺苦求晋文公放卫成公一马，替卫成公发誓决不背叛晋文公。晋文公被说动，允许卫成公复国。
但是元咺的仇家跑到卫成公那里诬陷元咺打算立叔武为君。卫成公信以为真，一怒之下杀了一直追随他的元咺的儿子。他接到晋文公允许他复国的消息之后立即返回卫国。毫不知情的叔武出来迎接他，被他的手下杀掉。
元咺得到消息赶紧逃走。他去找霸主晋文公告状。
晋文公再次召开诸侯大会，成立特别法庭审理卫成公听信谗言枉杀无辜一案，判决卫成公有罪。他派人把卫成公押解到周襄王那里，希望周襄王同意判处卫成公死刑。周襄王不同意。他认为臣告君违反上下尊卑的礼制。让君为臣偿命更没有这个道理。如果开了这个先例，大家纷纷效仿，臣告君，子告父，天下不就乱套了？周襄王撤销了此案，放卫成公回国。卫成公回去就把元咺给杀了。
但是不管怎么说，这是历史上第一次出现国际法庭。
楚成王将军队撤出中原后，公子雍和易牙也放弃齐国的谷地跑到楚国。公子雍最后不知所踪。易牙放弃政治，专心研究食疗。孔子曾说：“淄渑之合，易牙尝而知之”。易牙连河水都能尝出咸淡来。
晋文公称霸的第二年与秦穆公联手去讨伐郑国。郑国首鼠两端，脸朝晋国背靠楚国，脚踏两只船。晋文公很讨厌郑国这个两面派，决定教训一下郑国。
晋文公跟秦穆公在盟会时有过约定，两国建立军事同盟，晋国打谁秦国就打谁，谁打晋国秦国就打谁，反之亦然。所以晋文公打郑国时拉上了秦国。
秦晋联军包围了郑国。
郑国在国破之际使出离间计，派人去游说秦穆公。说客劝秦穆公别跟在晋文公屁股后面跑，对秦国没好处。你帮晋国打下郑国对你有什么好处？秦国跟郑国也不接壤，打下郑国也拿不走一寸土地，都得给晋国。晋国越强，相比之下秦国越弱。秦国最终只能给晋国当小弟而失去争霸的机会。你不如放过郑国，把郑国当做你的海外军事基地。当你以后来中原争霸时我们可以给你提供后勤保障。无论是粮草还是别的，你要什么给什么。
秦穆公一听言之有理，私下跟郑国签约盟誓后跟晋文公不辞而别。秦穆公留下一支部队帮助郑国守城。秦晋同盟因此遭到破坏。
晋国大夫建议晋文公出兵袭击秦国。晋文公不许。他说我当年靠着秦国的力量做上国君，这份人情一直没还，怎么能跟秦国翻脸？
晋文公撤兵回国。
公元前628年，晋文公死了。
晋文公即位国君时已经年纪不小了，称霸后没几年就死了，死时70岁。
晋文公一死，秦穆公起了争夺霸主之位的野心。
秦国当年收复歧、丰之地成为一方大国。但歧丰属于标准的老、少、偏、山、穷地区。歧丰是革命老区，是周武王发迹的革命根据地，同时也是少数民族聚集区，狄戎混杂，穷山僻壤，经济落后。唯一的优势是秦人民风比较彪悍，勇猛善战，打架不要命，军事实力比较强。
秦国地大物不博，强而不富又偏居一偶，在中原诸侯中并没有什么名气。但是后来秦穆公请来了能人百里奚，依靠百里奚的治理，使秦国逐渐成为诸侯瞩目的新贵。
百里奚是虞[yú]国人。晋献公当年假虞灭虢[guó]的时候他是虞国的大夫。虞国灭亡后，百里奚成了晋国的俘虏。赶上晋献公嫁闺女，百里奚作为陪嫁奴隶被送给了秦穆公。百里奚耻于为奴，在去秦国的路上跑了。
秦穆公偶然得知陪嫁奴隶里面有个叫百里奚的，曾做过虞国的大夫，想见见。手下回报说：百里奚跑了。听说被楚人抓去养马，做了楚国的弼马瘟。
秦穆公问：这个人怎么样呢？
众口一词：贤人也！
秦穆公说：那赶紧用重金赎回百里奚。
手下回答：楚人让百里奚喂马是因为他们不知道百里奚贤能。如果您用重金赎他，等于告诉人家百里奚是个贤人。那样的话楚人肯定会留下自己用，哪里会便宜咱们。
秦穆公认为言之有理，于是让人用五张羊皮赎回百里奚。
其实五张羊皮并不是购买一个奴隶的正常价格，但是百里奚当时已经年近七十，楚人乐得贱卖给秦人。
百里奚来到了秦国，秦穆公亲切接见了他。宾主双方就当前的国际政治形势互相交换了意见。
秦穆公说：当前国际社会的主旋律是争夺霸权。秦国是军事上的大国，政治上的小国。秦国在国际社会中的政治地位和秦国的军事实力是极不相称的。我们应该怎么做，才能让国际社会听到秦国的声音？
百里奚说：以德服人，恩威并重。以德抚为主而以力征为辅。我们要多交朋友少树仇敌。同时内修国政，推行德治与法制，对百姓先施教化缓施刑罚。总之，让百姓服气，国内安定；让诸侯服气，霸业可成。
秦穆公听了很高兴，要任命他为上卿，托付以国政。百里奚推辞不受，说他的好朋友蹇叔比他贤能十倍。秦穆公于是派人去请蹇叔。
蹇叔的治国思想跟百里奚相仿。他对秦穆公说：治国必须德威并用。“德为本，威济之。德而不威，其国外削；威而不德，其民内溃”。秦国百姓久与戎狄混居，沾染了戎狄习气，难以管教。我们必须在推行教化的同时加强法制。教化可以让百姓明白什么是可以做的。刑罚可以让百姓知道什么是不可以做的。把百姓管理好了，把国家治理好了，让国家富强起来再考虑争霸的事情。
秦穆公忍不住问：我们应该如何争霸呢？
蹇叔回答：“毋贪，毋忿，毋急。贪则多失，忿则多难，急则多蹶”。贪小便宜、意气用事、急于求成都不利于霸业。我们应该立足于自己实力的发展，打好基础，仔细谋划，然后开创霸业。
秦穆公很高兴有了百里奚、蹇叔做他的左膀右臂，封百里奚为左庶长、蹇叔为右庶长，也就是正副宰相。
在百里奚、蹇叔的辅佐下，秦穆公走上争霸之路。
秦国与中原被晋国隔开，秦穆公想要逐鹿中原必须先过晋国这一关。以秦国当时的实力还不足以灭掉晋国，明智之举就是和晋国搞好关系，让晋国为自己扩张势力提供方便而不是在秦国东进中原时从后面捅刀子。
秦国非常注意和晋国搞好睦邻友好关系。所以当晋国内乱时，秦国派兵护送夷吾回国即位。夷吾成为晋惠公后拒绝割让河西之地，秦穆公也隐忍不发。当晋国大旱时，秦国仍然不计前嫌借粮帮助他们渡过饥荒。这都是想和晋国搞好关系，同时也在诸侯中间树立起够义气讲道义的良好形象。但是，晋惠公是个喂不熟的白眼狼。秦国饥荒时，他不但不肯借粮还想借“饥”发难。秦穆公终于忍无可忍，收起胡萝卜换大棒，在韩原（山西河津县东）一战一举俘获了晋惠公，逼晋国交出早已许给秦国的河西之地。
秦穆公恩威并施让晋国乃至中原不敢再轻视秦国。
晋惠公死后，秦穆公又帮助重耳（晋文公）回国即位。两国继续保持着良好的外交关系。晋文公与楚成王城濮争霸时，秦国派兵助阵。在帮助晋文公称霸的同时，秦国也提高了自己的国际地位。晋文公跟秦穆公签订同休戚共进退的同盟条约。
不过秦穆公到底还是存着争霸之心，所以秦晋联手讨伐郑国时受到郑国的挑拨撤兵而走使秦晋两国的关系出现裂痕。
晋文公死后，霸主之位空悬，秦穆公开始争霸。秦晋由此由同盟关系转为竞争关系。
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