公元前295年——前284年秦将白起败韩、魏联军于伊阙。燕以乐毅为将，率韩、赵、魏、秦五国兵攻齐。齐由是弱。
赵武灵王为了专心练兵，禅位于太子赵惠文王，自称主父——“国主之父”，相当于后来的太上皇。
赵武灵王禅位和燕王哙禅位不同，只是退居二线而已，让出政权保留军权，类似于让出****一职但还保留****一职。赵武灵王住在城外操练兵马。现存古城邯郸的丛台就是当年赵武灵王操练、检阅兵马之地。赵惠文王留在京城打理朝政。
赵武灵王禅位赵惠文王引起大儿子公子章的不满。公子章本是赵国的太子，因为母亲去世父亲另结新欢而丢掉太子之位。赵惠文王上台后，公子章每天站立朝班听赵惠文王训话感到难以忍受。
于是公子章纠集了一帮人马去突袭惠王的王宫，企图杀掉惠王取而代之。但是忠于惠王的大将公子成领兵驰援击退了叛军。
公子章兵败后逃入父亲的宫中避难。公子成带兵闯入宫中，搜出公子章乱刀砍死。
事后公子成自觉闯下大祸。带兵闯宫是灭族的大罪。他担心赵武灵王责怪，索性包围王宫将赵武灵王困住。英武一世的赵武灵王竟被活活饿死在里面。
惠王那年才10岁，对宫外发生的事情懵然无知。等他长大亲政后，公子成已经死了。杀父仇人竟落得一个善终。
齐魏韩三国合纵伐秦取得巨大成功。孟尝君作为合纵的联络人声名大振。
不过齐愍王在得胜之后反倒不愿再合纵，因为合纵对他没什么好处。合纵伐秦齐国出力最大，获利的却是魏韩。他们都从秦国那里获取一块土地。齐国寸土未得。不是齐国不想要，是要来也拿不走。齐秦之间隔着魏韩，要来也是飞地。并且跟秦国交手，齐国感觉秦国实力也就那么回事，不用担心更不必害怕。不用合纵，齐国也能打败秦国。相反如果跟秦国连横瓜分弱国倒是对齐国不错的选择。另外，赵国突然崛起。齐愍王希望跟燕国结盟压制赵国，打掉这个潜在的对手。
齐王后悔合纵也对孟尝君暗生埋怨：都是你窜嗦我跟魏韩合纵，结果忙活半天什么便宜也没捞着。
齐国突发“田甲劫王”事件。一个叫田甲的齐国贵族发动政变，率人闯宫挟持了齐王。卫兵闻讯赶来救下齐王。政变分子缴械投降。
不清楚政变的详情和目的。但孟尝君在政变发生后被普遍怀疑为幕后黑手。
孟尝君是齐国的国相，有权有势。他的封地在薛地（山东滕州），以前是一个诸侯国薛国。孟尝君是王室宗亲，跟齐愍王是堂兄弟。相比田甲，孟尝君更有实力取代齐愍王。
孟尝君受到齐愍王的猜忌，不敢再待在齐国，潜逃魏国避祸。
孟尝君离开齐国。齐国再无支持合纵之人。合纵就算无疾而终。
秦国也从失败中恢复过来，开始对魏韩进行报复。
在三国伐秦后的第二年，秦国大举进攻韩魏以报魏韩伐秦之仇。
秦国新得一员大将白起，非常能打。白起与廉颇、李牧、王翦并称“战国四大名将”，并且被列为四大名将之首。
白起率军进攻魏韩。魏韩没有齐国撑腰根本不是秦国对手，丧军失地，步步后退。
公元前293年，秦军打到伊阙（河南洛阳龙门镇）。
伊阙是韩国重镇，邻近魏国。秦国如果打下伊阙对魏国也构成威胁。魏国决定与韩国合纵抗秦，出兵伊阙助战。
当时作战双方，魏韩联军30万，秦军“不能半之”连魏韩联军的一半都没有。如果魏韩合力抗秦，秦军几无胜算。但是魏韩都希望保存实力，让对方顶上去打。
白起了解到这个情况后决定主动发动进攻。
白起令一部分人佯攻韩军，在韩军面前摇旗呐喊吸引对方注意力，自己率主力迂回到韩军后面向躲在韩军后面的魏军突然发起进攻。
魏军根本没想到秦军敢主动进攻，一时乱了手脚。秦军一突而入杀了魏军主帅。魏军瞬间崩溃。
韩军正在积极防御正面之敌，没想到后面也出现秦军。魏军瞬间崩溃吓坏了韩军。韩军士兵四散奔逃。韩帅约束不住，也只能跟着跑。秦军一路追杀，斩杀24万人！
这是有史以来最大的一次歼灭战。白起一战成名，人送外号“人屠”。
韩魏精兵尽失已无缚鸡之力。秦国砍瓜切菜一般数年时间砍去韩魏61座城。韩魏只能割地请和。韩国割了200里。魏国割了400里。秦国不仅把三国伐秦时割让的土地全部夺了回来，还多占了600里土地。
秦国再次雄起。而魏韩两国基本被打残了。
楚国围观了这场战争，看得心惊肉跳。秦昭王给楚顷襄王写信，警告他不要与秦国为敌。同时秦昭王希望跟楚国恢复联姻。秦昭王一打一拉，楚顷襄王就被摆平了。第二年，楚顷襄王迎娶秦国公主，跟秦国恢复联盟关系。
齐国在秦国攻打魏韩期间一直袖手旁观。看着秦国攻城拔寨扩张地盘，齐国眼红心热。他把目光对准了宋国。宋国虽然早已没落成二流国家但却拥有中原一流的土地。并且宋国的战略位置非常重要，齐国如果能拿下宋国，东可攻魏韩，南可攻楚国，对下一步扩张非常有利。宋国就像放在齐国嘴边的一块肥肉让齐国一直垂涎不已。
终于按捺不住的齐国出兵吞并了宋国。身为诸侯中实力数一数二的强国，齐国灭宋简直易如反掌。
但是令齐国始料未及的是，灭宋引起诸侯强烈的反应。
羡慕嫉妒恨肯定是一方面。另一方面，一个大国被举手灭掉不仅让其他诸侯兔死狐悲更让其他诸侯惧怕。诸侯之前的合纵目标是秦国，现在感觉齐国更危险。齐国比秦国更加辣手无情，扩张野心也更大。齐国灭宋之后“南割楚之淮北，西侵三晋，欲以并周室，为天子”。跟齐国接壤的诸侯都感到强烈的威胁。齐国被诸侯视为公敌。
燕国积极行动起来联络赵国和秦国合纵抗齐。燕国曾一度被齐国灭国，对宋国的遭遇有切肤之痛，对齐国有切肤之恨。燕国埋头发展实力就是希望有一天能报齐国灭国之仇。
赵国是宋国的盟国，在齐国灭宋时曾出兵救宋但没有成功。他积极响应燕国的合纵计划。
秦国乐得看到诸侯把矛头转向齐国，更希望跟诸侯一起乱拳把齐国打死，干掉自己的潜在竞争对手。他不仅积极参加还主动联络韩魏同去。因为秦国伐齐需要借道韩魏。
韩魏不敢得罪秦国，并且也想去齐国分一杯羹，于是加入合纵联盟。
于是燕赵韩魏秦组成五国联军相约伐齐。
楚国有没有参加合纵联盟不清楚，只知道伐齐之战的后期楚军以救齐的名义杀入齐国。想必是前期出于畏惧不敢参与伐齐，后期眼见齐国已经完了，打着救齐的旗号杀入齐国分一杯羹。
公元前284年，燕、赵、秦、韩、魏五国联军向齐国发起进攻。
五国尊秦国为纵约长，以燕国大将乐毅为联军总指挥。秦国实力最强，纵约长自然非他莫属。但燕国倾国之兵伐齐，兵力最多，秦国主动提议乐毅为总指挥。
乐毅领着五国之兵杀入齐国。齐闵王急派大将触子率军迎战。两军在济水之西（山东聊城一带）对峙。
双方兵力大概都是20万。齐军据险固守。联军一时不知该如何下手。
齐闵王觉得丢死人了。这帮家伙都是咱手下败将，怎么能畏战不出。他给触子下令：再不出战，我灭你的族，挖你们家祖坟。
触子只得率领齐军弃险而出，主动求战。
不过触子并没有信心打败联军，只想出去摆个样子回来继续坚守。两军刚一交战，齐军就敲响了锣，示意收兵。
联军哪里肯依，死缠烂打。齐军无心恋战一味躲闪，结果把撤退搞成败退。触子一看，完了，别说祖坟，命都保不住了，逃之夭夭。齐军无人指挥，彻底崩溃。
齐军将领达子收拢残军退守秦周（临淄以西），请求齐闵王重赏将士鼓舞士气。
齐闵王闻听大怒：这帮不要脸的家伙，打输了还要赏金？
魏军获胜之后转战宋国旧地。赵军去收复河间（河北沧州境内）旧地。秦韩与齐国不接壤，攻城略地没多大意思，收兵回国。乐毅率领燕军杀向齐国腹地。
燕军将领劝乐毅不要冒险。我们靠诸侯之兵才打败齐军，孤军深入太危险了。不如我们也跟魏赵一样攻取齐国几座边城也就算了。
乐毅坚持要打。他断定齐闵王不得人心，齐国军民不会替他卖命。
燕军孤军深入杀向齐国首都临淄，沿途遇城不拔直奔临淄。乐毅的“蛙跳”战术吓坏了部将。乐毅的部下都说这样太冒险了，万一没打下临淄，咱可就让人家关门打狗了。乐毅一概不听。
燕军紧跟着齐军败兵到达临淄，不给齐军喘息的机会。
齐军将士不愿给齐闵王卖命。临淄决战，齐军一触即溃。
齐闵王吓得六神无主，弃城而逃。燕军顺利拿下临淄。
乐毅把齐闵王国库里的金银财宝全部运回燕国。燕王大喜过望，亲赴前线劳军，封乐毅为昌国君。
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