公元前205——前204楚汉相持不下。英布、彭越助汉。韩信三战灭三国。燕齐归汉。
刘邦在卫队的保护下逃出彭城，但很快被楚军追上包围。刘邦上天无路入地无门。可就在这个时候狂风大作，风沙骤起，对面不见人。刘邦趁乱率领十几个护卫突围而出。
刘邦逃跑途中想起自己的一家老小，决定绕道沛县去接家人。谁承想，项羽没抓到刘邦迁怒他的家人，派兵去沛县抓捕刘邦一家。刘邦先一步到家，可偏巧家中无人。刘邦正在寻找，突见楚军杀到，急忙上车逃走。路上巧遇他的一双儿女，刘邦一把将他们拉上车。
刘邦撂蹶子狂奔，楚兵紧追不舍。刘邦担心被追上，狠心把儿女推下车。刘邦的车夫夏侯婴急忙跳下车把他们抱了回来。刘邦推下去三回，夏侯婴抱上来三回。
夏侯婴一边赶车，一边侧过头来让姐弟俩搂住他的脖子，以防刘邦再推他们下去。刘邦大怒，作势要杀掉不听话的夏侯婴。夏侯婴不惧刀锋，刘邦只得作罢。
吕雉得到消息后和公公一起追赶刘邦，路上却被楚军追兵生擒。
刘邦甩掉追兵逃入荥阳（今河南荥阳县）。从彭城逃回的残兵败将也在荥阳聚集。
坐镇三秦的萧何得知刘邦全军覆没，立即下令停止执行20岁以下、56岁以上男子不服兵役的规定，征集老幼增援荥阳。
韩信带着援兵和粮草赶到荥阳。汉军重新振作起来。
楚军的骑兵部队追到荥阳，对荥阳发动攻击，被汉军击败。
双方进入暂时的对峙阶段。
项羽从齐国撤回军队，准备跟刘邦再次决战。
田横趁机收复齐国。田荣已死。田横立田荣的儿子为齐王。
彭城一战项羽打出声威。跟刘邦跑的诸侯经此大败怕极了项羽，纷纷脱离刘邦向项羽请和请降。魏王豹弃汉投楚，盟军转眼变成敌军。汉军侧翼受到威胁。
屋漏偏逢连夜雨。关中遭灾爆发饥荒。关中的粮价蹿升每石米一万钱。
那时使用的货币秦朝的“秦半两”铜钱，重约18克。古代铜钱的币值就是所含铜的价值。按现在铜的牌价5万块钱一吨计算，一克铜5分钱，18克铜就是9毛钱。一石米30斤，价格9000块钱，合300块钱一斤。如此天价的小米谁能吃得起？关中因此饥民遍地，易子而食。
刘邦看到这种情况，不得不让百姓往四川、汉中逃荒。刘邦失去了关中基地。
项羽开始向荥阳增兵。刘邦知道荥阳陷落只是时间问题，积极寻找对策。
张良建议刘邦联合英布和彭越分散项羽的兵力，减轻荥阳的压力，同时派韩信北上伐魏，消除荥阳侧翼的威胁。
刘邦马上照做，派人去联络英布和彭越，同时让韩信带兵北伐。
英布是项羽手下大将，参与灭秦有功被封九江王。但是英布一心保存实力，在项羽攻齐和彭城被攻期间都没有出兵助战，因而得罪了项羽。刘邦趁机把英布拉到自己一边。
彭越跟随田氏兄弟反叛项羽后在魏国旧地发展，势力发展很快。刘邦派人跟彭越结盟，让他出兵骚扰楚军。
刘邦放话出去，谁肯帮我对付项羽，事成之后一定会封土相酬。
刘邦命令韩信北伐魏赵，将项羽的帮凶转化为自己的羽翼，消减项羽的势力。
韩信率军北上进攻魏国。魏王重兵据守黄河阻挡韩信的进攻。韩信率领的军队都是临时拼凑起来的老弱残兵，缺乏训练，战斗力不强，强攻黄河毫无胜算。他再施“明修栈道，暗渡陈仓”之计，在黄河下游摆船佯渡，却以瓮为筏（也有说法是把木板绑在瓮上架设浮桥）偷渡主力于上游。魏军被打了个措手不及，一败涂地。魏王也被生擒。
韩信一战消灭了魏军主力占领了魏国。
韩信趁部队士气正旺一鼓作气攻入代国（赵国代地）。代国的国王是陈余。但陈余并不住在代国而是住在赵国。他把代国交给他的国相管理。而他的国相根本不会打仗，见韩信杀来便弃险而出主动求战，结果让韩信一战击溃。
韩信翻越太行山杀入赵国。
赵王歇和陈余见韩信杀来，率领20万大军迎战。
韩信手上只有几万人。他进入赵国后挑了一个背水的地方扎下营盘。
赵军赶到，一看汉军就这么点儿人，还背水扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。
赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要出去跟他们打，坚守壁垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮道。我担保不出十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。
李左车是赵国名将李牧的孙子，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。
陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。
次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而出。汉军一触即溃逃回军营。赵军岂肯放过，追到汉军营寨外不断发起强攻。
韩信事先派出两千人每人带一面旗帜悄悄埋伏到赵军大营旁边。赵军离开大营后，这些人便冲进赵军大营，爬上壁垒，拔掉赵军的旗帜，换上自己的旗帜。
赵军攻营不下收兵回营，准备吃过饭再来打。回来看到自己大营的壁垒上都是汉军的旗帜，大惊失色，以为被汉军端了老窝，断了后路。
韩信趁机挥军杀出。赵军军心已乱，无心恋战，四散奔逃。陈余在逃跑途中被汉军追上杀掉。赵王歇被汉军俘虏。
韩信以两万汉军破了20万赵军，攻取了赵国。
有人请教韩信为什么背水扎营。韩信解释说，我带来这些兵都是缺乏训练的新兵，非得把他们置于死地才能激起他们的斗志。如果给他们留条退路，他们可能会选择逃跑而不是作战。大家都夸韩信：高，实在是高。
韩信久仰李左车的大名，下令谁能活捉李左车，赏千金。很快，李左车就被人送到韩信面前。韩信对李左车非常恭敬，向他请教下一步要打燕齐该怎么打？
李左车说：“善用兵者，不以短击长而以长击短”。你们的长处是三战灭三国，威震诸侯。短处是连续大战人疲马乏。所以，最好的办法是不战而屈人之兵。如果跟燕齐硬干，胜负很难预料。
韩信于是派人去燕国劝降。
韩信连擒三王的事迹早传进燕国。燕王臧荼情知不是韩信的对手，满口答应归顺汉国。
韩信于是又把目光移向齐国。韩信想接着打齐国，但是楚军不断袭击赵国让韩信一时无暇顾及齐国。不过楚军分兵伐赵减轻了刘邦守荥阳的压力。
项羽本想集中兵力攻克荥阳进而灭了刘邦，但是英布、彭越和韩信让项羽不得不分心、分兵。他尤其不能容忍英布的背叛，派得力部将率军去打英布。
不久，英布战败，率领残军投奔了刘邦。
项羽开始集中力量猛攻荥阳。刘邦不断从韩信那里调兵守荥阳，但仍不能挡住项羽的攻势。
刘邦感觉荥阳守不住了，使出李代桃僵、金蝉脱壳之计逃出荥阳。
刘邦令城中妇女顶盔贯甲装扮成汉兵，又令一部将装扮成他的模样，举着白旗从东门出降。而他自己趁楚兵都拥到东门，争睹汉王投降的历史伟大一幕时，从西门夺门而出，逃之夭夭。
项羽紧盯住刘邦，刘邦跑到哪他追到哪，非要置刘邦于死地。刘邦和项羽又在宛城（河南南阳）展开激战。
刘邦请彭越出兵相助。彭越于是率兵南下袭击项羽的后方，断了项羽的粮道。粮道被断并且都城都受到威胁，项羽不能置之不理，迅速回军来战彭越。刘邦趁机反攻，杀至成皋（荥阳西北），准备解荥阳之围。
项羽击败彭越，迅速返回再战刘邦。楚军攻克荥阳，兵围成皋。刘邦再次弃城而逃，退到巩县继续抵抗。韩信派出援军，帮刘邦稳住阵脚。汉楚两军又在巩县展开攻防。
刘邦听从郎中郑忠的建议，坚守不出，同时派兵两万东征，配合彭越骚扰项羽的后方。彭越得到汉军增援，出兵袭击楚国，烧了楚军的囤积粮草的地方，并且连下十七城。
项羽大怒，再次领军东返，去找彭越算账。他临走前交待大司马曹咎，你留在这里守住成皋，不要让刘邦东进。即使刘邦主动挑战也不要理他，坚守不出。等我回来再收拾他。
项羽东返与彭越交战，如砍瓜切菜一般连下数城。
项羽走后，郦食其建议刘邦积极反攻，让项羽首尾不能相顾。同时设法拉齐国入伙，在楚国后方再树一个强敌。
刘邦同意。于是郦食其毛遂自荐出使齐国，劝说齐国归顺刘邦。
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