1127年——1132年金兵南下，宋高宗南逃出海。金兵西进川陕，受到宋将吴玠阻击。岳飞、韩世忠等助高宗收复江南。
赵构在应天府登基坐殿后，北宋的遗老遗少纷纷投奔过去。
李刚先前因为撂挑子惹恼宋钦宗被贬往扬州，正好躲过一劫，听说高宗即位，立即赶往应天府。高宗任命李刚为宰相。
张邦昌在派人送去传国玉玺之后，自己也离开汴梁投奔宋高宗而去。宋高宗看在他让位的份上封他为太保（一品官）。
李刚不干，认为张邦昌称帝大逆不道，非要置他于死地。高宗只好赐死张邦昌，也就是让他自杀谢罪。
不过李刚只做了77天宰相就被迫下台，因为宋高宗烦他。他是坚定的主战派，一直喊打啊打。高宗不想打。他已经被打怕了。李刚看高宗没有收复失地的意思，失望地辞职回家。
大将宗泽更是个主战派。他奉命去接收开封，以为高宗要回到旧都，兴奋异常。他一面收集北方被打散了军队，一面整修黄河沿岸的防务工事。待诸事已毕，上书高宗回京领导反攻。可宋高宗只是想让他守住黄河天堑，丝毫没有回京的意思，相反迁都扬州，逃到更远的南方。
金国听说高宗即位，赵氏宋朝东山再起，而他们立的傀儡皇帝张邦昌被废，大怒，再次发动战争，企图把南宋消灭在萌芽之中。
1127年年底，金军三路南下。一路进攻陕西。一路进攻河南。一路进攻山东。
东京留守宗泽一面调兵遣将抵抗金兵入侵，一面连上二十几道折子，劝高宗回京领导抗金。高宗置若罔闻。宗泽独力难支，又急又气，背生大疮而死。
宗泽一死，前线部队分崩离析，被金兵各个击破。金兵横扫黄河南岸。
1129年，金军占领了河南、山东大片土地后继续南下，杀奔淮泗地区。
金军的终极目标是宋高宗，企图抓获宋高宗，灭亡南宋，重新立一个张邦昌那样的傀儡皇帝。
金军连下徐州、泗州，派出一支精兵长途奔袭扬州，打算捉拿宋高宗。
宋高宗当时正在床上和一个嫔妃“嘿咻”，听到卫士闯宫急报金军兵临城下，一惊而起，提起裤子就跑。
据说宋高宗遭此惊吓落下一个毛病，套用挺举比赛术语就是“挺而不举，举而不久”。他再也没有能力生儿育女了。
宋高宗仓皇渡江而逃，一溜烟跑到杭州。
金军追兵孤军深入，不敢渡江，焚烧扬州泄愤。
“夜，金纵火焚城，士民皆死，存者才数千人而已。”
宋高宗跑了，江北的宋军失去主心骨军心大乱，无人专心防守。江北各城陆续倒在金军的铁蹄之下。
宋高宗跑到杭州，远离了金兵，以为安全了，没想到遇到了兵变。
禁军首领苗傅、刘正彦恨宋高宗宠信宦官，赏罚不明，发动兵变逼他下台。苗、刘率军包围了他的住处，公开质疑他继位合法性，要求他禅位给儿子，让太后垂帘听政。宋高宗被逼无奈，为了活命，只能照做。
在外领军抗战的大将张浚得到消息立即联合韩世忠、刘世光、张俊等将领回军勤王。勤王军杀了苗傅、刘正彦，拨乱反正。
兵变很快就平息了，但对宋高宗的影响深刻，使他终生不再信任武将。这也给日后宋高宗杀岳飞埋下伏笔。
兵变刚刚平息，金人又杀过来了。
金军大将完颜宗弼率军南下，继续追杀宋高宗。
完颜宗弼就是后人所熟知的金兀术[zhú]。他的汉文名字叫宗弼，女真名字为兀术。古典《说岳全传》中称之为金兀术（金国的兀术），此后金兀术成了他的名字。
金兀术在淮南叛将李成的引导下杀奔长江。金兵趁夜偷渡长江。负责长江防务的大臣杜充派岳飞等将率军阻击，结果大败而回。长江防线随即崩溃。
金兀术攻陷建康，马不停蹄追杀宋高宗。他亲率一支军从水路直奔临安（浙江杭州）而去。
宋高宗在长江防线陷落之后就准备跑了。金兀术杀到临安之时，他已经到达定海（浙江宁波镇海区）。金兀术攻陷临安，发现宋高宗跑了，扭头又杀往定海。宋高宗以封王为酬谢令张俊留下阻击金兵，自己登船下海逃往温州。
张俊奋力击溃了金兵的先头部队，但自身损失也非常大，在金兵主力到来之前撤兵逃往台州（浙江临海）。
金兵登船追击宋高宗，离宋高宗只有一天的路程。宋军水军将领张公裕主动留下来阻击追兵，为宋高宗逃命争取时间。时逢暴风雨，金军善骑射不善水战，在船上东倒西歪，呕吐不止，根本不能作战。金兀术无奈下令撤回。宋高宗靠老天庇佑侥幸逃脱。
金兵孤军深入不敢久待。金兀术率军北返。撤军途中，金军一路烧杀抢奸，无恶不作。
金兀术在回撤渡江时遭到了宋将岳飞、韩世忠的截击。
岳飞在金兵南下时阻击金兵过江没有成功，随后追袭金兵屡战屡胜。在金兵北返路上，岳飞不断袭击、伏击金兵，令金兵损兵折将，尸首丢了一路。
好不容易来到江边，不识水战的金兵在抢渡长江时被韩世忠率领的宋军水师杀得大败。战斗中，韩世忠的夫人梁红玉亲自擂鼓助威。
金军进退两难之际，一个汉奸献计，教给金军用火药制造火箭。
金兀术挥军与韩世忠再战。金军“以火箭射之”。宋军的蓬帆粘火就着，“烟炎蔽天”。宋军大败，“焚溺死者不可胜数”。金军乘机抢渡长江。
韩世忠以八千宋军拒金人十万大军，虽败犹荣。而逃过长江的金人“自是不敢复渡江矣”。
在金兵南下期间，宋军为减轻江淮方面的压力，在陕西发动反攻。金兀术北返后马不停蹄驰援陕西。
两军决战，宋军不敌金军退守川陕。金兀术大军压上企图乘胜拿下四川。宋军在将军吴玠[jiè]的率领下依据天险拼死抵抗，击退金兵轮番进攻。金兀术也在激战身中两箭，不得不撤兵而走。
来年再战，金兵败得更惨。宋军趁势反攻，收复大片失土。金军从此“不敢窥蜀”。
不过吴玠未能收复陕西。关内之地都被金兵占领。
在吴玠大战金兀术期间，南宋朝廷正在忙于收复失土。
金兵南下摧毁了南宋的军队也摧毁了南宋的政权。江淮陷入严重的无政府的混乱状态。各种武装和临时政权应运而生。
在这些武装中，原宋军部队占大多数。宋军大都是职业兵。职业兵以打仗为生，没有其他的谋生手段。部队被打散了，没处领工资了，他们就干脆自己组团自谋生路。枪杆子里面出政权，枪杆子里面也能出铜钱，有了枪杆子要什么有什么。
宋朝为什么冗兵问题没法解决？就是因为朝廷将募兵看做维稳的手段。社会上不安定分子，诸如流民、灾民、罪犯、盗匪都被拉入军队养起来。朝廷把军营视为集中营，或者说大监狱。一旦集中营失控，可以想象是什么后果。
宋军被金兵击溃后，溃兵四散而逃，沿途劫掠百姓。如果溃兵有首领，他们可能会占领一县或一州自立为王。
前面提到的那个叫李成的宋军叛将是这些武装中势力最大的。他的势力横跨长江两岸。
官军农民武装是第二大武装。这些武装有的是当地百姓为抵抗金兵和溃兵的劫掠自发组织的民团，有的是被政府称为盗匪的反政府武装。其中势力最大的是钟相杨幺的起义军。
湖南人钟相痛恨贪官污吏的横征暴敛，利用明教发展部众，起兵后喊出等贵贱、均贫富的口号。百姓纷纷投奔起义军。起义军很快发展到几十万人。
宋高宗在金兵北返后开始着手恢复政权，派军清剿盘踞江南的各种割据势力。岳飞、韩世忠是清剿行动的主力。
连剿带抚，基本稳定了江南。李成兵败北逃齐国投了刘豫。钟相被杀。部将杨幺率残部转战洞庭湖地区。
齐国是金人在中原扶植的傀儡政权。
金国发现灭不了南宋，又无力长期控制中原，于是扶植宋朝降将刘豫为伪皇帝，国号为“大齐”，在中原建立一个缓冲区，隔开宋金。金国躲在后面享太平，让伪齐去对抗南宋。金人这一招叫“以汉制汉”。
刘豫本是宋朝济南知府（相当于市长）。金兵南下时，他杀了坚决抗金的大将开城投降。金人封他为伪军司令，后来封为伪皇帝。刘豫可不像张邦昌，他是死心塌地做金人的走狗，是个十足的汉奸。
南宋在江南清剿民间武装的同时，刘豫也在淮南做着相同的工作。南宋打回长江之后在江淮之间与伪齐形成对峙。两国自此交兵不断。