575年——578年??北周伐齐，灭北齐，攻南陈，占淮南之地。
在南陈北伐获胜的第二年，宇文邕下令东征北齐。北齐让南陈打得稀里哗啦也刺激得北周想来吃口唐僧肉。
575年，宇文邕亲率大军18万人多路进发讨伐北齐。
在他的队伍里有一位将领叫杨坚，是之前率军伐齐的将军杨忠的儿子。他是后来的隋朝的开国皇帝。
大军杀往洛阳，一路上攻城拔寨，所向披靡。但是周军杀到洛阳的时候，宇文邕就病了。大军只能迅速撤回。这场东征虎头蛇尾地结束了。
其实宇文邕生病撤军可能只是托词。宇文邕杀奔洛阳时发现自己判断失误。齐军没有从洛阳方面迎敌而是从晋阳方向去截断他们的后路。这是之前斛律光使用过的一招。宇文邕感觉不妙，赶紧撤回。
576年，宇文邕再次率军伐齐。
这次他不打洛阳打晋阳，率军15万北伐晋阳。
高纬当时正在晋阳。不过他没在晋阳城里，正在外面打猎。
周军杀到晋州（山西临汾）。晋州八百里加急文书如雪片般传来。高纬的宠臣、右丞相高阿那肱担心扫了高纬的兴致，把告急文书给压下了。后来事情越来越紧急，高阿那肱也有点慌神，把告急文书送了过去。
高纬见到告急文书，想赶紧回去。“淑妃请更杀一围”。宠妃冯小怜还没玩够，要求再打一围。
皇帝围猎，需要派出大批的兵丁围出猎场，兵士们一边呼喝一边缩小包围圈，把野兽往中间赶。等围场准备停当，皇帝开始领人进场打猎。从准备围场到打猎结束，整个过程叫一围。一围短则一日，长则几日，要看皇帝的兴致。
高纬的最后一围用了多少时间没有记载，只知道等他尽兴以后，晋州已经被人家攻下来了。
高纬率领大军反攻晋州。宇文邕为了避其锋芒，决定撤兵回国，只留一万兵力据守晋州。
不知道宇文邕怎么想的。如果不敢决战，你大老远跑这干嘛来了？
当时宇文护伐齐失败，大家都埋怨宇文护不会打仗。与宇文护相比，宇文邕更不会打仗。上次伐齐，手下建议他别从黄河南边打，要从黄河北边打过去，直取晋阳。在河南打，打下来也守不住。他不听。结果连下三十多座城，全丢了。这回吸取教训杀到汾河，听说高纬亲率十万大军南下，吓得赶紧撤兵。手下将军都劝他不要撤，不用怕。他不听。
高纬亲自指挥部队进攻晋州。北齐军队攻势凌厉，不久便摧毁了一段城墙准备趁势杀入。高纬下令暂停。他认为胜利在即，欢庆胜利的历史时刻应该与冯淑妃共享。他派人去请淑妃。
众所周知女人出门有多麻烦，描眉画眼，更衣备轿，临走还要再上趟厕所。等淑妃来到战场，人家早已经把城墙缺口堵上了。
“一鼓作气，再而衰，三而竭”。高纬让齐军再打，打不下来了。
宇文邕回去就后悔了，率军又返回来了。十万齐军打不下来一座城，这让宇文邕对战胜齐军有了信心。
两军随即在晋州展开大决战。
决战前，高纬问高阿那肱打还是不打。高阿那肱说最好不打。我们攻城不下士气受挫并且伤兵满营，现在决战不太有利，不如暂时退守。将领们反对。他是天子，你也是天子。他敢来挑战，如果我们退避三舍，显得我们怕了他。高纬于是决定进攻。
齐军将领让高纬相信周军不过是一撮毛贼，举手就能把他们捏起来扔进汾河。高纬请淑妃和他一起观敌瞭阵，看他如何取胜，以补上次之憾。
两军开始厮杀。齐军战中稍有不利，阵形微微有些后退。淑妃吓得花容失色，失声大叫“军败矣！”高纬的亲信大臣穆提婆招呼高纬赶紧跑吧。高纬的将军告诉高纬，两军对阵忽进忽退都是常事。我军的阵型并没有乱。你要是此时弃军而走，动摇了军心，我军可就难以取胜了。高纬不听，拉上淑妃扭头就跑。
齐军看见皇帝奔逃，士气大跌。阵形如决堤一般崩溃了。
高纬逃回晋阳。周军如影随之。高纬又要弃城而走。臣下苦劝硬拦。高纬令人砍开城门强行出城，逃回邺城。
他的亲信大臣穆提婆见高纬大势已去，出城后悄悄溜走，投降了北周。宇文邕封他为柱国（相当于元帅），同时放话出去：弃暗投明者一律加官进爵。从此，北齐投降的人络绎不绝。
晋阳守将恨高纬抛弃他们，拥立兰陵王的弟弟高延宗为皇帝。高纬得知大怒，扬言宁可让宇文邕得了晋阳，也不能让高延宗得了去。
周军兵临晋阳城下。齐军毫无斗志，无心作战。周军刚开始攻城不久便有人打开城门放入周军。宇文邕亲自率军冲进城中。高延宗率军反击宇文邕，差点把宇文邕堵进城里杀了。
宇文邕侥幸逃脱，越想越后怕，决意撤兵。将领们极力劝阻，告诉他胜负乃兵家常事。稍有不利就撤兵不但前功尽弃，也很难逃得回去。连哄带劝算是把宇文邕留下了。
次日再攻，城里的守军因为昨日获胜喝酒请功都还没睡醒，周军轻易便攻破了晋阳。高延宗战败被俘。
逃回邺城的高纬四处调兵准备反攻。大军集结准备出发。将领们建议高纬把宫中的宫女、财宝拿出来一些赏赐将士。高纬不肯。将领们又建议高纬亲自接见作战部队，进行战前动员，鼓舞士气，激励斗志。高纬答应了。
臣下为皇帝写好讲稿，嘱咐皇帝演讲时一定要慷慨激昂，这样才能振奋士气。
面对表情肃穆的官兵指战员，高纬做足了表情，运足了力气。表情到位，动作也到位。但是当他要开口讲话的时候，忽然发现忘词了，不禁哈哈大笑。
左右陪同他的宠臣见皇帝笑也都陪着笑。皇帝见臣下笑，自己笑得更厉害了。
战前誓师大会被匆忙结束。
官兵们暗恨道：江山是皇帝的江山，他自己都不当个事，我们着哪门子急？
北周的军队还没到，负责侦察敌情的人看到远处有一群乌鸦掠过，以为是周军的军旗，立即飞报高纬。高纬吓得魂飞魄散，立即安排老婆孩子出城逃走，自己也收拾停当，随时准备逃走。
将士们看到太后、皇后、太子、嫔妃呼啦啦往城外跑，知道皇上不相信他们能打胜，更加没有斗志。
周军不久兵临城下。齐军兵无斗志，一触即溃。高纬二话不说，立即带上淑妃弃城而走。被抛弃的王公大臣向北周投降。周军轻而易举地端了北齐的都城。
高纬逃往青州。负责断后的高阿那肱投降了北周，领着周军去抓高纬。高纬全家在青州被周军擒获。
577年，北齐宣告灭亡。北齐从建国到亡国仅仅28年。
北齐55州土地，两千多万人口，都归了北周。
高纬被绑着放在北周凯旋队伍的最前面进入北周都城。献俘仪式后，宇文邕将高纬兄弟子侄数十人处死。
北齐的皇亲国戚或被杀掉或被流放。皇后、嫔妃或被赏赐给将士或者流落街头。有些嫔妃穷困潦倒流落民间以卖蜡烛为生。
高纬最宠爱的那个淑妃被宇文邕赏赐给弟弟宇文达做妾。杨坚篡周后清洗北周皇族，杀了宇文达，将淑妃贬为奴。
太后和皇后是个另类。她们没本钱卖蜡烛，便搭伴去卖淫。史书说她们“恣行奸秽”。太后很热爱她的本职工作，对皇后说：做皇后哪有做娼妓快活。
北周三个月灭掉北齐，这是谁也没想到的事情。宇文邕没想到，南陈的陈顼也没想到。他以为宇文邕充其量占北齐一块领土，跟自己先前做的一样。没想到北齐稀里哗啦就倒了。
北周吞并北齐让陈顼眼红。他想趁北周在北齐立足未稳跟北周争夺徐州和兖州，把防线推到黄河一线，为今后陈周对峙占据有利态势。
吴明彻奉命进攻彭城（江苏徐州）。彭城原是北齐领土，现在已经被周军接收。
吴明彻杀入齐境连战连胜，歼敌数万人，将彭城包围。彭城向宇文邕请求救援。
宇文邕派老将王轨率兵救援彭城。
王轨老奸巨猾，分一支军扮做主力大张旗鼓向彭城进发，自己率领主力部队偃旗息鼓向淮口（江苏淮阴境内）迂回，切断了陈军的退路。
正在围攻彭城的陈军得知后路被断，军心动摇。
大将萧摩诃建议吴明彻趁周军立足未稳，回军杀散周军，打通粮道，然后再来打彭城。如果等周军在淮口筑好城，我们可就有麻烦了。
吴明彻认为彭城旦夕可下，不愿半途而废，对萧摩诃说：你的任务是攻城。其他事我来考虑。
萧摩诃只得退下。
周军只用十天时间便在淮口筑好了城。
吴明彻攻城不下，眼看军粮耗尽，只得撤兵。陈军在撤退的路上遭到周军的截杀，几乎全军覆没。吴明彻被俘。萧摩诃死战得脱。
周军乘胜杀入南陈。宇文邕想趁周军士气正旺，干脆一鼓作气灭了南陈。
南陈新败，大兵压境，形势对南陈非常危急。
可就在这个时候，宇文邕忽然病倒，没几天就死了。战争嘎然而止。南陈侥幸逃过一劫。