吕布立即整军备战，军队方面，傅友德、常遇春带上他们的五、六千人。骑兵方面，因为朱温今天又白送了近千匹良马，加上之前的，可以组建一支一千五骑的骑兵部队，再拉上三、四千人，便可组成一万步骑应战。
将领方面，吕布决定带傅友德、常遇春，康怀贞出战。
康怀贞在琅邪国多年，熟悉琅邪国的情况，此人又在琅邪国为将多年，此时回去，可以招揽原先的部下，亦是联络琅邪国内各个阶层的人员，可以得到琅邪国现在的具体情况。
吕布原计划留吕绮玲、朱亮祖、谢艾守城，毕竟国防止朱元璋得知自己率军北上，突然来个回首掏。
可是吕绮玲不愿意留守城中，非要率军出战，吕布也只好同意了。
经过两天的准备，吕布便辞别张惠率领大军北上，刚走出没多久，沿途就遇到不少琅邪国的溃兵，吕布皆收之，交由康怀英指挥，在未进入琅邪国境内之时，便已得兵三千多人。
开阳城内，朱温听说吕布已经率军北上想要剿灭自己，不禁大怒：“我拥兵数万，没马上去灭了他，他还自以为是了。”
他立即下令率军南下，先杀吕布再破下邳城，以实现当年对张惠的承诺，兑现一个男人的誓言。
朱温麾下第一谋士敬翔乃是个谦谦君子，三十来岁，原来乃是一名书生，可惜因朝廷‘党祸’之乱未能考取功名。黄巢起义后，他便主动投身起义大军中，被派给朱温当谋士。
敬翔立即出言劝阻，“朱帅，我大军刚破琅邪，于此尚属于立足未稳。我军目前首要任务，应先整合琅邪国的各方势力，稳定住当前书面。同时加固城防，以逸待劳。待吕布率疲军抵达琅邪之时，便可将来敌消灭于城下。
放弃坚城不守而劳师以远去寻敌作战，实为不妥。万一战事有所变故，琅邪国内的各方势力必定群起攻打我们，到时我们将无立足之地。”
朱温不听，之前他就是听了敬翔之言，打算以琅邪国为争霸地根据地，没有立即挥兵南下。
但朱温数日前却听斥候禀告，早在他攻破开阳城时，吕布正被朱元璋打得命悬一线！
如果那时他能立即出兵南下，与朱元璋南北夹击，吕布绝对不可能实现绝地反击的！
朱温这几天悔得肠子都青了，如果不是当时听了敬翔之言，此时大将朱珍也不会被那个无耻的吕布以多攻少而斩杀。加上庞师古，最早追随自己的大将已经有两名死在吕布手里了，此仇不报，怎么对得起死去的兄弟？
这次朱温决心不听敬翔之言，尽起麾下将士，挥兵南下，杀吕布，占徐州。
敬翔苦劝不住，希望朱温能留数名大将带新兵留下守城，后者同意了。
朱温于是率领着四万大军浩浩荡荡地挥兵南下，只留两万新兵给敬翔守城。
吕布与朱温在琅邪国与东海郡交界处相遇，两方立即摆开阵仗准备大战。
但让吕布没想到的是，朱温经过上次失败军力竟还能如此强盛。
其中的主要原因是上次朱温大败后，朱瑾俘虏的贼兵皆未斩杀，等朱温攻破开阳城后，那上万俘虏又再次归入麾下，再加上战败之后招募的士兵，人数自然就多出许多。
吕布部署常遇春、吕绮玲各率五百骑兵于两翼以冲击敌军方阵，由傅友德率五千步兵殿后，防止敌军突袭。他自己亦率五百骑兵，准备从正面撕开个口子，好让康怀英的步兵突进。
战略部署完毕，众将亦无反对意见。
常遇春却提了个意见，“吕将军，我建议，我们冲锋之时，可以立即弯弓射箭，如此可以很容易地射杀敌军大将。虽然此举有点会让敌军看不起，但大丈夫不拘小节，自古无毒不丈夫，都在教育我们男人手段可以毒辣一点，世人会理解我们的。”
现场一片寂静，吕布、傅友德等人都被常遇春的话给惊到了，这两句话是这么理解的？
常遇春见众人都用一种诧异的目光盯着自己，心里有点发毛，立即解释道：“书里都是这么说的，还有‘兵者，兵国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。’也在告诉我们打仗就一定要一战打死敌军，不给敌军任何机会。
上万士兵的生死都操控在吕将军你的手中，虽然我的方法有损你的威名，但这么多士兵的生命太过珍贵，他们的背后是上万个家庭，他们的父母妻儿都在期盼他们回归。望吕将军舍小家为大家，尽快斩杀敌将，结束点斗。”
吕布没想到常遇春这大半个月读书读得真不错，都可以开始讲大道理了。
傅友德道：“朱温此人残暴而毫无人性，应早日除之方可还百姓一片乐土，我赞成遇春的建议。”
康怀英亦开口赞成。
唯吕绮玲盯着吕布不做声，她不管别人怎么样，反正吕布让她干嘛，她就干嘛。
“好，我同意常将军的意见。”吕布开口道，目前军中能边策马奔驰边弯弓放箭的，军中好像也只好他跟常遇春了，真能像常遇春所说，的确可以为己方减少很大的伤亡。
随后众将按照部署进入预定位置。
“杀”
吕布一马当先，向敌军冲杀而去。
朱温远远看见，气得不行，自己都没主动进攻呢，情敌就先主动进攻了，他立即下令前锋大将率军冲杀。
两员前锋大将自然知道吕布不可力敌，于是直接领着前锋一万大军冲了过去，打算用人海战术碾平吕布的五百骑兵。
可惜这两员前锋大将还没冲出太远，两支箭矢便射中了他们的胸膛，紧接着一团红云袭来，他们便已身首异处了！
赤兔玉马速度太快，吕布都已经冲入敌军阵中了，后面的五百骑兵还没赶到！
吕布独自一人在敌军之中不断冲杀，如入无人之境，而且专挑身披盔甲之人斩杀。他之前杀敌将之前还专门让对方报名，为的是招揽一些人才，但此战没时间问了。正如常遇春所言，这一战不能给朱温任何机会，否则自己将死无葬身之地。
负责攻击右翼的吕绮玲亦攻击顺利，逃回开阳城的贼兵再次将她的威名传播了一片。防守右翼的敌军将士未战而士气尽失，被撕开了一个口，任由吕绮玲率军冲杀而纷纷败退。
左翼的常遇春亦成功射杀敌军一员大将，然后挥刀追杀敌军另一员大将，此刻的他豪气再次迸发，杀得敌将节节败退。
起初常遇春起兵之时，就豪言以他的本事可率十万大军横行天下，直到遇到吕绮玲，两招便被挑飞在地。
常遇春的自信心一度降到了谷底，这段时间也就读读书，让自己不去怀疑自己的能力是否有问题。
当另一员敌军大将亦被常遇春追上斩杀之时，他便知道自己的能力足以横行天下，这是没有问题的。
自己会败在吕绮玲手中，主要的原因是，吕绮玲不是人！
“魔女来了，大家快逃呀！”
战场的另一边，贼兵们惊恐地高呼着，四散而逃。
常遇春闻言，“嗯，‘魔女’这个称呼挺适合她的。”
吕布这边已经率骑兵向贼军中军冲去，康怀英也已经率领步兵从撕开的口子，将贼军前锋部队分切成两部，与常遇春、吕绮玲进行围歼。
贼兵前军尽皆大乱，兵将皆乱做一团，前军将领根本无法应对吕布的三面夹面，只能退往中军。
“朱帅，我们快逃吧，吕布已经率军冲来了！”浑身是血的前军大将冲到朱温面前请求道。
朱温勃然大怒，“许唐、李晖怎么回事，两个人竟都挡不住吕布一人！”
前军大将哭泣道：“他俩根本没有出手的机会，就被吕布给用箭射死了！朱帅，我们快走吧！”
朱温抽刀将前军大将直接斩杀，大喝道：“吕布这种卑鄙小人，我那么多将领还怕他一个吕布？给我挡全部一起冲上去斩杀吕布！”
众将闻言胆颤心惊，连忙应命而行。
这时一支箭矢如从天外飞来，划出道美丽的弧线，朱温身子连忙后仰，却还是让箭矢射中了左肩。
“保护大帅”
亲兵们立即拥到朱温周围，严阵以待。
朱温怒目圆睁，远处数百骑兵正向他直冲而来，为首之人骑着如火的战马，手持长戟，正是吕布！
贼兵大将纷纷率兵上前阻击。
朱温猛然将箭矢折断，心中万千不甘，却亦自知自己跟吕布没有一战之力，用手按住流血的伤口，在亲兵的拥护下向后方撤退。
前来阻击的数员贼将都已追随朱温数年之久，感情很深，毫无畏惧。
吕布知道自己没能一箭射死朱温，后者活着必成后患，所以拼命地想撕开阻击带，好去解决掉那个后患。
双方战成一团，皆不退让。
吕布连斩贼兵两员大将，但这次剩下的贼将并没有因此而感到畏惧，仍旧拼命作战，死挡不退。
吕布只好率军继续斩杀贼军兵将，最终这只负责阻击的贼军，以全军覆没的代价给朱温争取到了一个时辰的逃跑时间！
贼军前军将领尽皆身死，中军有数员大将被杀，主帅逃走，贼兵军心尽丧，皆作鸟兽散。
吕布留傅友德、康怀英率步兵收降贼兵，他跟吕绮玲、常遇春率骑兵迅速追击逃跑的朱温。