朱亮祖、朱瑾在知道吕布在马城之后，立即前往禀告拓跋焘带走代郡百姓的事实。
吕布听完不禁大怒，之前鲜卑段氏率领部族南下，亦只带走辽西本部族的人口，汉人一个都没敢带。拓跋竟然敢将代郡百姓尽数虏走，简直是想毁吕布在幽州的根基。
没有了百姓，谁来种地，谁来交税，兵员谁来养？
吕布当即命朱亮祖、朱瑾率五千兵马重新守卫马城，他则率领剩下的近两万人南下追赶拓跋氏，誓要夺回被虏走的代郡百姓，还要给拓跋焘一下深刻的教训。
拓跋焘率领着数十万人南下，走得并不快，却也快进抵冀州境内，之前他亲自率军吓退朱亮祖的追兵，得意地不得了。
如今上谷郡有契丹大军进犯、代郡亦受到赫连勃勃的攻打，拓跋氏终于可以安心南下了，到达冀州境内，吕布就算想追击，亦要顾忌冀州官员的态度，而拓跋焘现在就是冀州官员，相信冀州官员会看在拓跋氏为守护冀州的份上，阻止吕布南下的。
但吕布根本不管这些，率领着近两万骑兵冲入冀州境内，所过之处官员还主动提供粮草。
拓跋焘听说吕布追兵已然离自己大部队不远了，脸瞬间就白了。他知道吕布敢率大军追击，说辽国的数十万大军、赫连勃勃的数万大军必然灰飞烟灭了。
拓跋氏的兵力只不过与赫连勃勃相当，如何能挡？
拓跋焘当即下令将代郡的汉民尽数放弃，一方面是向吕布认错，另一方面可以当这些人来阻挡吕布的追击速度。
可这个计策遭到拓跋氏贵族的一致反对，原因很简单，这些汉民已然编入他们的小部落里面，成为了他们的私产，自己的财产，怎么能放弃？
反正任由拓跋焘如何苦口婆心地劝说，都无济于事。
反而这些拓跋氏贵族见拓跋焘如此软弱，要求通过部落议事会议，废了拓跋焘的族长之位，另立族长!
拓跋焘被这些拓跋氏贵族们搞得焦头烂额，一度想放弃族长之闪，自己跑清河郡算了。
最终，收拓跋氏贵族长孙嵩献计，将汉民中的老弱尽数放弃，如此便可加快大军的行军速度，亦可让族内贵族接受。
这个计策被提出后，拓跋氏贵族皆同意，反正那些老弱留着亦是浪费粮食。
一时间，古道上绵延数十里的老弱汉民在痛哭，皆举目南望，呼儿唤娘，让人闻之落泪。
吕布听斥候说拓跋氏将十数万的老弱汉民遗弃在大路之上，他没想到拓跋焘亦用历史上大耳贼的逃跑之策，立即派人组织汉民让开道路、并迁民回归代郡，自己加快追击速度。
拓跋焘见吕布已然追近，在族内贵族的众目睽睽这下，只能立即组织人手，一方面带领族内老弱南下，自己则率三万骑兵阻挡。
吕布逼近拓跋氏的大部队，见拓跋已然排好的阵型，亦让吕绮玲、常遇春等人率军呈进攻态式，准备一举消灭拓跋氏。
拓跋焘见吕布的大军准备突袭己方，面对这么一支强悍到短短数日之内便打败辽国、赫连勃勃的大军，他内心深处还是有点慌，忙道：“吕将军率军远来，是为何故？”
布怒道：“拓跋焘，陛下待你不薄，你为何要反叛大汉？”
拓跋焘有点懵，不解道：“吕将军，说话要讲证据，我那里背叛大汉了？”
吕布道：“你擅自劫虏数十万代郡百姓南下，此便是谋反，按大汉律法当灭全族。”
得亏之前徐温之流的前车之鉴，让吕布知道，要想突然名正言顺地带兵讨伐他人，你得站在道理高处指责，才能显现出自己的大义之举。
什么罪名才能让自己立于不败之地，当然是讨伐谋反之臣最是合适。而且拓跋氏的行为亦的确是谋反了。
拓跋焘反驳道：“吕将军，这你就冤枉我了，代郡百姓南下乃是自身行为，于我无关，不信，你问他们。”说着，就派人找来向个汉民，这些汉民皆表示是自己主动南下，于拓跋氏无关。
吕布怒道：“拓跋焘，你不但劫虏百姓，还威胁百姓，罪加一等，还不快快束手就擒？”
拓跋氏贵族之人见吕布铁了心要给拓跋氏安上谋反的罪行，大吼道：“吕布你以为我们会怕你吗？够胆地冲上来试度！”
这些贵族之人估计吕布刚刚经过与契丹、赫连勃勃的大战，又劳师以远，定然师老力衰，而己方积蓄战略以久，定可击败吕布大军。
吕布喝道：“试试就试试！”
吕布亲率中军攻正面、吕绮玲、常遇春率军从左右迂回包抄。
拓跋焘没想到吕布这么果断，亦没想到族内有如此愚蠢之人，竟敢跟吕布正面硬拼，但现在吕布大军都冲来了，亦只能硬着头皮阻挡了。
战斗没开始多久，拓跋氏的军阵便被撕开了好几个口了，汉军在军阵之内来回斩杀，拓跋氏的骑兵们根本不是汉军的对手。
拓跋氏的这些贵族们现在终于知道吕布为何能灭高句丽、平宇文部、败契丹了，有这么一支战力强悍之军，足可横行天下。
拓跋焘见己方这才开战没多大一会，死伤便以千计，忙高呼道：“吕布，我可是奉圣旨南下防备青州慕容氏的，没有了我们南下，中原乱起，百姓遭祸，这恐怕不是你所希望看到的吧？”
吕布的戟斩杀一员拓跋氏将领后，怒道：“你以为我不知道你们拓跋氏跟慕容氏能好到那里去？几百年来一直都在窥视中原，今天，就让我彻底绝了你们的念头。”
拓跋焘见跟吕布根本没有和谈的可能，亦开始拼了命的阻击，而打拓跋氏贵族们亦为了保护自己私产而在拼命。
吕布策马于拓跋氏的军阵之中，左右斩杀，将军阵冲得四散，汉军骑兵则趁机掩杀，拓跋氏无力抵挡。
双方大战半日，拓跋焘见己方已然死伤过半，知道再拼下去，拓跋氏就要亡族了，连忙引军撤退。
吕布则率军在后方一路追杀不止。
拓跋焘狼狈地连拓跋氏部落的数十万百姓都顾不得，便率军四散向南而逃。
吕布命常遇春收拢拓跋氏的部众及汉民，自己则率军继续一路追杀拓跋氏的骑兵，直到进入冀州中部，引起当地百姓民心不定，这才引军而还。
常遇春自然知道吕布留在自己的目的，于是将拓跋氏族中除年轻女子外，余者皆被解决掉了。那些原本高喊着自愿南下的代郡百姓顿时被吓得不敢再说话了，只能乖乖跟着汉军返回代郡。