352年——357年冉魏灭于前燕。氐人苻健关中称帝建前秦。桓温攻秦因缺粮而退兵。
公元352年，魏燕爆发激战。
冉闵亲率一万精锐北上迎敌。以步兵为主的冉魏军队和以骑兵为主的鲜卑军队作战，十战十捷。
魏军十战之后人疲马乏，退向丛林休整。
燕军参谋向慕容恪献计：我们的骑兵利于平地作战而拙于山林作战。一旦他们进入山林，我们就对他们无可奈何。我们必须设计把他们诱回平地，予以就地歼灭。
慕容恪于是命令轻骑兵追赶魏军，利用诈败吸引魏军返回平原。
魏军果然中计，跟在败退的燕军后面掩杀过来。慕容恪摆开连环铁马阵，突然两翼包抄把魏军围在了当央。
连环铁马阵是慕容恪首创。他把五千铁骑兵组成一个个方阵，每个方阵的战马都用铁链串联起来，以保证战马步调一致，阵形不乱。
燕军将魏军重重包围。
冉闵率军奋力冲杀，硬是把铁筒般的包围圈撕开一个缺口。冉闵刚刚冲出阵外，也许是命里该着，马失前蹄轰然倒地。魏军一拥而上活捉了冉闵。
冉闵被押到慕容俊面前。慕容俊嘲笑冉闵：你只有奴仆命，也敢称天子？冉闵驳斥道：你等禽兽般的野蛮人都可以称皇帝，何况我中华英雄！慕容俊恼羞成怒，下令杀了冉闵。
前燕包围了邺城。冉闵的太子派人向东晋投降，送去传国玉玺作为信物。东晋于是派军北上救援。
东晋大将桓温善战。但东晋朝廷忌惮桓温功高难以辖制，派文官殷浩率军北上。殷浩学问、名声非常好，但就是不会领兵打仗。
殷浩进军到许昌遭遇前秦的军队，一场大战让人家干掉一万多人。殷浩吓得扔掉装备发足狂奔，一直跑到寿春才驻脚。
晋军畏敌不前让中原大失所望。原准备加入东晋的原后赵和冉魏的将领改投前燕或前秦，或者割据自立。
冉闵的部将绑了冉闵的太子举城投降。冉魏宣告灭亡。
慕容俊灭了冉魏宣布即位皇帝。前燕从此不再向东晋称臣。
后赵灭亡，冉魏昙花一现，北方陷入政治真空。各种割据政权蜂拥而出。
氐族人苻健头一个跳出来，在长安称帝，建立前秦。
苻健的老家在甘肃一带。他父亲苻洪归顺匈奴，跟着匈奴汉进入中原，后来又归顺了后赵，因为屡立战功被石虎封为六夷都督、秦雍二州（甘肃、陕西）都督，统帅西北地区氐、羌等族军队驻扎在河南一带。在冉闵时期，苻洪又投降了东晋，被封为氐王。苻洪死后，苻健接管了他的十几万部众。苻健打着东晋的旗号西征关中，攻占了长安，自称秦王，建立了前秦。352年，苻健称帝，正式跟东晋断绝关系。
前燕的慕容俊随即跟进也自称皇帝，跟东晋平起平坐。
凉州张重华病死。他的哥哥张祚篡位，然后自立为凉州王。
中原称王称天子的不计其数，互相攻伐，陷入混战。
东晋恨前秦背晋称帝，举兵北伐。
殷浩成事不足败事有余，被朝廷撤职。朝廷不得不起用桓温领兵。
公元354年，桓温率兵四万攻入前秦。苻健派兵迎战被桓温击败。桓温一路势如破竹攻到长安城下。
苻健将手中三万精锐尽数交给弟弟苻雄，令他与桓温决战，同时派人抢收了城外的小麦，坚壁清野。
桓温命令部队在离长安只有咫尺之遥的霸上驻军与秦军展开对峙。部将不明所以，建议桓温立即下令进攻长安。桓温没有同意也没有解释。晋军就在霸上那么耗着。
按照常理，军队长途奔袭最好要速战速决，不给对方任何喘息机会，一鼓作气打到底。拖延时间对自己一点好处没有，相反对对方大大有利。对方可以从容调兵，调整部署，恢复士气，加固防守。自己这一边既不能补充兵员，也加大了后勤补给的困难。
有人分析桓温可能没有料到对方会搞坚壁清野。他计划打到哪吃到哪，没想到打到这没的可吃。手里没粮，心里发慌。秦军把麦割了，城里肯定不缺粮。桓温想围城打援不好使，只能用强攻一招。但是强攻伤亡太大。桓温兵少，对强攻长安没有信心。桓温于是寄希望不战而屈人之兵，屯兵霸上进行武力威慑，逼迫秦军主动投降，就像当年刘邦屯兵霸上逼迫秦朝投降一样。
等了好久，什么事情也没有发生。桓温感到不解。可能他事先估计前秦的汉族将士和百姓会群起响应晋军，能够弥补晋军兵少的劣势，但实际情况跟预想差距较大。
他问当地的名士王猛：我们来这解放受异族欺压的关中百姓，怎么不见关中豪杰群起响应呢？
王猛回答：你在霸上驻足不前，大家都不知道你干嘛来了，所以不敢响应你。
你要是来这转一圈就走，没人敢响应你。回头你走了不把响应你的人给坑了吗？你要是把长安打下来了，让人明白你是来收复关中的，那大家一定会响应你。
桓温于是下令进攻长安。
但是时间已经耽搁了，秦军已经把所有准备工作都做好了。
两军开战，晋军出师不利，损失了一万多人。
这下更不好打了。兵员无法补充，粮食无法补充，关中豪杰不敢响应，这仗还怎么打？
桓温无奈，只得下令撤兵。
秦兵一路追杀令晋兵损失惨重。东晋北伐占领的那些地盘也丢失殆尽。桓温北伐虎头蛇尾以失败而告终。
前燕此时的势力已经到达黄河南岸。姚弋仲的儿子姚襄原本投降了东晋，如今改投前燕，占据了许昌。
在桓温北伐的第二年，前秦的苻健死了。苻健临死的时候把皇位传给儿子苻生。
苻生是个昏君加暴君，嗜酒又嗜杀。他常常因为鸡毛蒜皮的小事就当场把人杀掉，并且常常是亲自动手。他天天挂着配刀背着弓箭，随时准备杀人，稍不如意便刀出鞘箭上弦。。
他刚一上台就下令更换年号。有人说这不合礼法，应该第二年再改。一年当中出现新旧两个年号不就乱了吗？苻生听不得反对意见，马上把这个人杀了。
他嗜酒如命也要求别人跟他一样爱喝酒。有一次，他宴请群臣，把大家灌得酩酊大醉迤逦歪斜。可偏偏有些人没醉，还能正襟危坐。他不乐意了，认为他们这是不给他面子。他首先追究监酒官的责任。有人没喝到位就是你的工作没做到位。他当场一箭射死监酒官。吓得哪些没喝醉的赶紧给自己灌酒，直到把自己喝趴下。苻生这才转怒为喜，放他们一马。
有人讲天象异常，预示三年之内会有帝王或皇后、重臣死亡。你必须修身养性才能破解天象。苻生懒得修身养性，下令杀掉皇后和几位辅政大臣以应天象。你不是说会有皇帝或皇后或大臣死亡吗？我把皇后和大臣杀了不就满足了天象要求了吗？我不就安全了吗？他的破解之法令人目瞪口呆。
招惹他的、不招惹他的都免不了被杀。苻生杀人成性。他继位几个月时间就杀了五百多人，包括身边的大臣、嫔妃、侍从。他爹给他指定了八位辅政大臣，被他杀了一半。
他登基那年关中爆发饥荒，旱灾伴随着蝗灾，田地寸草不生，别说老百姓没吃的，连牲口都饿得互相咬毛。苻生漠不关心，酒照喝，人照杀，跟没事人一样。
你说这样的皇帝能招人喜欢吗？朝野痛恨、咒骂他的人很多。
可能苻生也听到些风声，下诏书昭告天下：“联受皇天之命，君临万邦。嗣统以来，有何不善，而谤之音，扇满天下！杀不过千，而谓之残虐！行者比肩，未足为希。方当峻刑极罚，复如朕何！”
我是天授皇权，君临天下。继位以来，有什么不好的地方，诽谤的声音竟然横行天下！我杀人还没过千，怎么就说我残酷暴虐！现在街上的行人比肩摩踵，怎么能说稀少呢？我认为就是应当重刑严罚，谁又能把我如何！
苻生能写出这样无耻又无赖的诏书也真让人无语。苻生也算是一位奇葩皇帝。
终于，他的堂兄苻坚忍无可忍，带兵冲进皇宫把他给杀了。
群臣拥戴苻坚为皇帝。不过苻坚没有称帝而是自称大秦王。