612年——615年隋炀帝二征高丽因杨玄感叛乱中止。三征高丽因高丽请降而止。北方变乱纷起，星火燎原。
隋炀帝在高丽丢尽脸面，咽不下这口气，下令更大范围地征调粮草和军队，准备发动第二次进攻。
此时全国大旱，瘟疫流行。山东最为严重。
天灾人祸加速变民数量的激增。变民多则十几万，少则几万。但隋炀帝仍然肯动用中央军，让地方部队去镇压，自己一门心思要打高丽。
613年，隋炀帝二度出征高丽。他要把掉地下的脸拾回来。
这回打高丽，隋炀帝吸取了教训，允许前线将领“便宜行事”。
隋军击破高丽军的阻击，包围了新城（辽宁抚顺北），使出各般手段猛攻新城。
这次打得显然比上次好，隋炀帝对隋军的表现非常满意。但正打着热闹，国内突然传来消息。礼部尚书（相当于中宣部部长）杨玄感起兵造反，正在攻打东都洛阳。隋炀帝大惊，赶紧下令撤军回京。
杨玄感是杨素的儿子。杨素位极人臣，恃宠而骄，有时对皇帝都不再像以前那样恭敬。杨素死后，隋炀帝对手下说：“使素不死，终当夷族”。杨素要是不死，就这样发展下去，一定是以灭族而收场。杨玄感知道后认为隋炀帝猜忌心理太强，难以长久共事。于是他密谋造反。
隋炀帝远征辽东，令杨玄感坐镇黎阳（河南鹤壁浚县），督运发往前线的军事物资。但是杨玄感故意拖延运输，希望前线因为断粮而失败。同时他秘密召集人手准备起事。
前线激战正酣，杨玄感在黎阳宣布起事。
杨玄感将手下的运输队改编为军队，宣称要推翻隋炀帝这个无道的昏君，拯救百姓于水火之中。
他在起兵誓师大会上说：皇帝无道，不把百姓放到心上，使天下百姓不能安居乐业，死在辽东的人数以万计。现在我和大家起兵拯救百姓于水火，如何？
“众皆踊跃称万岁”。众人山呼万岁。可以想见隋炀帝已经不得人心。
杨玄感起兵后率兵去打洛阳。
他的谋士李密在他起兵前给他出了上中下三策。上策抢占幽州，跟高丽内外夹击，让隋炀帝不战而溃；中策去打长安，据险而守，至少能跟隋炀帝平分天下；下策打洛阳，夺取洛阳及其周边的物资储备，能坚持多久就坚持多久。
杨玄感偏偏选了下策。他认为打洛阳是最佳选择。因为前线将领的家属大多在洛阳，拿下洛阳，控制住文武官员的家属，前线部队不战自乱。再说，要跟隋炀帝争夺天下，不争首都争哪？
杨玄感认为就近攻打洛阳为上策，于是率军去攻打洛阳。
洛阳外围战，杨玄感打得很顺利。军民听说杨玄感是为了拯救黎民百姓，纷纷投奔杨玄感或贡献牛羊。杨玄感的军队上升到十万人。
但是杨玄感的军队虽多，“其兵皆执单刀柳楯，无弓矢甲胄”，战斗力不强，打洛阳久攻不下。
西京长安派兵救援洛阳。杨玄感不得不分兵来战，洛阳更加难以攻克。
隋炀帝得知杨玄感造反放弃北伐高丽，连装备、军资都不要了，迅速赶回洛阳。
隋炀帝回来了，杨玄感再无取胜的机会，只能弃城而走。他想去关中，但为时已晚。隋军紧追不舍。杨玄感且战且走，部队越来越少，还没到潼关就已被隋军全歼。杨玄感不愿受辱自杀身亡。
隋炀帝严惩杨玄感的追随者以儆效尤，杀了三万人，流放六千人。杨玄感在攻打洛阳时曾开仓放粮赈济百姓。凡接受杨玄感赈济的百姓都被视为杨玄感的同伙。隋炀帝下令坑杀，也就是活埋了。
杨玄感的亲戚包括姻亲，以及朝中跟杨玄感关系亲密的官员，都被视为杨玄感一党。隋炀帝下令深挖严打。
隋炀帝的做法让他在朝内外都失去人心。
杨玄感起事时，各地都出现响应杨玄感的队伍，多者十几万。隋炀帝组织兵力前去镇压。
山东人王薄在长白山（山东滨州邹平县南的会仙山）聚众造反。躲避徭役赋税的百姓纷纷投奔王薄。王薄很快拉起一支数万人的队伍。
齐郡（山东济南）郡丞（郡太守的辅官）张须陀是军人出身，有勇有谋。他率军追剿王薄，屡战屡胜。王薄数万人的队伍很快就打光了。
但是隋炀帝横征暴敛不息，百姓的反抗就不会停止。王薄很快又拉起一支十几万人的队伍。
王薄率军围攻章丘（山东济南章丘区）。张须陀率军两万救援，一战便击溃王薄。混战中，张须陀和数名卫兵被王薄的两万部队包围。张须陀死战不降，身上多处受伤仍奋战不已。章丘城内守军出城救援，赶走农民军，救下张须陀。
王薄转战北海（山东潍坊青州市）。张须陀率军追杀，再败王薄，斩杀数万人。
隋炀帝亲自下令嘉奖。
但是王薄虽然再次遭受重创，但很快又恢复了元气。
其他地方的变民也是这样，扑灭了明火，灰烬还在，很快又死灰复燃。
余杭（浙江杭州）人刘元进起兵响应杨玄感，拥兵十万，自称天子。刘元进占据三吴。官军多次围剿都不能取胜。
隋炀帝调集江淮地区的部队数万人，交给江都丞王世充，让他率军去打刘元进。
王世充率军渡江进攻刘元进。刘元进的士兵拿着茅草，就风放火，打算火烧官军连营。王世充望见火起，魂飞魄散，准备下令撤退。就在这时，风向一转，火向刘元进的阵营烧去。王世充大喜，下令进攻。官军借着火势攻破刘元进阵营。刘元进的军队死伤大半，四散奔逃。
刘元进元气大伤一蹶不振，此后连战连败，最终战败被杀。
刘元进的部下打算带领残余军队下海当海盗去。王世充担心叛军下海再剿就困难了，与降兵在佛像前起誓，只要叛军投降，一律不杀。降兵把这个消息散出去。一个月内，叛军基本都投降了王世充。
王世充突然变脸，下令将降兵全部坑杀。于是，三万多降兵被推入黄亭涧（江苏苏州黄山下）活埋。尸体把数里长、数丈深的山沟填满了。
“由是余党复相聚为盗，官军不能讨，以至隋亡。”此后漏网的叛军再不肯降，据险而守，对抗官军。官军不断讨剿，但直到隋朝灭亡也没能剿灭叛军。
王世充出手便剿灭了刘元进。隋炀帝认为王世充是做将帅的材料，更加宠信他。
第二年，国内局势稍稍稳定。隋炀帝迫不及待又发动第三次高丽战争。
隋炀帝对人说，他平生最讨厌有人进谏，尤其讨厌为沽名钓誉而进谏的人。因此群臣不敢劝阻。
隋炀帝又一次全国总动员，征兵征粮征劳役。百姓实在是忍无可忍，变乱频发。士兵的厌战情绪也越来越高，逃兵不断。隋炀帝不为所动，坚持北伐高丽。
隋军杀至高丽。高丽军迎战被隋军杀败。隋军杀入高丽境内。
隋炀帝这次又改进了打法，不再跟辽东城纠缠，直接去打平壤。
隋军主帅来护儿率军一路高歌杀奔平壤。高丽无力阻截，派使者向隋炀帝请降。隋炀帝坐镇后方，没有随军进入朝鲜半岛。他接到高丽的降书，决定接受高丽投降，下令隋军撤兵回国。
隋炀帝讨伐高丽不是为了开疆扩土，只是为了自己的虚荣。高丽不肯向隋炀帝称臣，让隋炀帝觉得没有面子。高丽认输服软道歉认错满足了隋炀帝的虚荣心。他认为发动战争的目的已经达到，决定收兵回营。
来护儿接到撤兵的命令觉得不可思议。我们三次讨伐高丽，付出那么大的代价，难道就为了得到高丽一句软话？
来护儿不甘心无功而返，决定打下平壤，活捉高丽国王。但他手下的将领们不敢抗旨不遵，都主张撤兵。来护儿无奈只得下令撤兵。
隋炀帝前脚走，高丽后脚就变卦了。
隋炀帝召高丽王入朝觐见。高丽王不肯。隋炀帝大怒，准备四打高丽。
连续三年大动刀兵，当时国内已是遍地烽火。但隋炀帝依然不以为虑。他自信自己文武全才，平陈国、败突厥、降高丽，这些毛贼草寇不值得放在心上。
大臣有劝谏他的，说轻了他当耳旁风，说重了他认为是恶毒攻击现zf，蓄意抹黑领导人，不是打成政治犯，就是撤职靠边站，没人敢再去触那霉头。