1332年——1340年元朝权臣伯颜仇视汉人、排斥汉文化，颁布若干歧视汉人法令。伯颜因专权自恣遭元帝妥欢帖睦尔放逐。
图帖睦尔生前立过一个太子，立后没一个月孩子莫名其妙地死了。图帖睦尔悲伤之余，认为这是老天报应。因为按照当初他跟哥哥和世瓎的约定，哥哥立他为皇太子，他立哥哥的儿子为皇太子。他违背了这个约定。
他临死时跟皇后承认了谋杀哥哥和世瓎的事，嘱咐皇后和燕铁木儿务必在他死后将皇位还给哥哥的后人，否则他死后没脸见哥哥。
图帖睦尔死后，皇后遵照丈夫遗嘱要立和世瓎的儿子为帝。
燕铁木儿强烈反对。他担心和世瓎的后人上台后会跟他寻仇。毒死和世瓎其实是他出的主意。和世瓎的后人知道这件事后肯定不会放过他。他强烈要求立皇后的二儿子燕帖古思为帝。
皇后生了俩儿子，大儿子被立为太子后死了，只剩下这个小儿子，当时才4岁。
皇后担心立燕帖古思还会遭老天报应，坚持要按老公说的办。
燕铁木儿让一步，要求立和世瓎的二儿子懿璘质班为帝。懿璘质班当时才6岁。燕铁木儿觉得懿璘质班年纪小容易控制。
皇后也愿意立幼帝。这样她可以垂帘听政。
两人达成一致，立懿璘质班为帝。
但是这孩子没福，刚继位43天就夭折了。
燕铁木儿再次要求立燕帖古思为帝。皇后依然不同意。她相信老天爷要求按规矩办，除了和世瓎的长子，立谁都活不成。她派人把和世瓎的长子妥欢帖睦尔接进皇宫，准备立为皇帝。
太史（史官兼职观察天象）通过占卜，声称不能立妥欢帖睦尔为帝，“立则天下乱”。
燕铁木儿以此为由，坚决反对皇后立妥欢帖睦尔为帝。
燕铁木儿不再让步，立帝的事就拖了下来。
在皇位空悬的空窗期，燕铁木儿暂时摄政。
燕铁木儿可是过足了当皇帝的瘾，想怎么吃怎么吃，想怎么喝怎么喝，想怎么乐怎么乐，一顿饭宰十几匹马，百日内娶了40房太太。“后房充斥，至不能尽识”。连前朝娘娘都敢娶进门，他真把自己当皇上看了。
燕铁木儿酒色过度，“溺血而死”。
燕铁木儿死后，立帝的障碍没有了。皇后宣布立妥欢帖睦尔为帝。
皇后希望不折不扣地按先前的约定办，兄终弟及，轮流坐庄。她在宣布立妥欢帖睦尔为帝的同时安排自己的儿子做太子。
1333年，妥欢帖睦尔正式登基坐殿。
那时妥欢帖睦尔只有13岁。一个13岁的孩子领导拥有6千多万人口、3万多文官武将的大国显然是勉为其难。太后让自己的情夫伯颜担任右丞相、燕铁木儿的弟弟撒敦为左丞相，帮助妥欢帖睦尔打理朝政。
没多久，撒敦得病死了。太后让燕铁木儿的儿子唐其势接任左丞相。
但是唐其势生性狂妄，不甘心位居伯颜之下。他当众抱怨：天下是我老爸打下来的天下。这老小子何德何能位居我之上？
唐其势密谋除掉伯颜，同时废掉父亲一直反对的皇帝妥欢帖睦尔，改立蒙哥的孙子晃火帖木儿。但是很不走运，他的谋划被人泄露出去。妥欢帖睦尔招他进宫问话。
唐其势知道不妙，索性一不做二不休，领着一帮人冲进宫去武力夺权。但是伯颜早有准备，关门打狗把唐其势一伙一网打尽。
野史给出另一种说法。唐其势带着弟弟塔剌海进宫去看望妹妹伯牙吾。伯牙吾是妥欢帖睦尔的皇后。当年妥欢帖睦尔为了讨好燕铁木儿，娶燕铁木儿的女儿为妻。
伯颜得知唐其势兄弟进宫立即派人捉拿。唐其势死死抓住门槛不撒手仍被拖走。他弟弟躲在皇后的裙子下面也被拖出。皇后伯牙吾试图拦阻。伯颜当着皇后面把唐其势兄弟乱刀砍死。血溅了皇后一身。
伯颜对妥欢帖睦尔说，谋反是灭族的大罪。皇后也不能继续待在宫中。妥欢帖睦尔下令将皇后贬出皇宫。伯颜叫人把皇后毒死。
伯颜不仅将燕铁木儿一家满门抄斩，还清洗了他的整个家族。另外，他还杀了包括晃火帖木儿在内的四个王爷，将燕铁木儿提拔的人全部赶出朝廷。燕铁木儿的势力被他彻底清除。
伯颜从此独霸朝廷。
有太后撑腰，伯颜连皇帝都不放在眼里。他把自己当皇帝，开始享受皇帝待遇。
与燕铁木儿贪酒好色相比，伯颜贪钱好权。他恨不得天下的钱财都入他的腰包、天下权力全入他的掌中。
权臣大多有个通病，就是“专权自恣”，不仅独裁而且恣意妄为。
伯颜出门前呼后拥众星捧月，仪仗队比皇帝的规格都高。相比之下，皇帝妥欢帖睦尔出门只有寥寥几个随从和不多的仪仗队。
逢年过节大臣们都拥向伯颜府拜贺。有一次一个年纪大的大臣被挤倒差点被踩死。而妥欢帖睦尔这边门可罗雀。
妥欢帖睦尔已经20岁了还在家待业。他对伯颜把自己当傀儡非常不爽。
伯颜的侄子脱脱看出皇帝对伯颜的不满。伯颜上不容于皇帝，下不容于群臣，长此以往命运堪忧。如果真整出灭门之祸来，他作为伯颜的侄子也脱不了干系。
另外脱脱自己也对伯颜的一些做法非常不满。比如说伯颜过于强调种族的划分，歧视汉人，加重了蒙汉之间的对立情绪。脱脱认为还是和为贵，对汉人应该加以安抚，把民族关系搞得那么僵不好。尤其是以少数民族统治多数民族，逼反了汉人对蒙人不利。实际上汉人不断造反，狼烟四起，蒙古人的统治已经岌岌可危。在这种情况下继续挑动民族情绪无异于但求速死。
伯颜当权后取消科举，不让汉人做官。他下令从中央到地方各部门主管只能使用蒙古人、色目人（主要指畏兀儿人），不允许汉人掌握权力，尤其是“汉人不得与军政”。他不仅“禁汉人、南人、高丽人不得执持军器”，甚至不允许汉人拥有马匹。“有马者拘入官”。汉人有马都是犯罪。
蒙古人、色目人犯罪归宗正府（负责皇亲外戚事务的部门）负责。汉人（金国遗民）、南人（南宋遗民）犯罪归地方政府处理。罪犯刺面的惩罚只适用于汉人和南人。
为了削弱汉人的反抗能力，“巴延（伯颜）请杀张、王、刘、李、赵五姓汉人，帝不从”。张、王、刘、李、赵是汉人的大姓。伯颜这条命令如果被执行，汉人将被屠杀大半。
伯颜歧视、敌视汉人的做法也受到元朝内部有识之士的反对。脱脱预感到民族矛盾激化将会危及蒙古人在中国的统治。
脱脱与伯颜政见不同。但这只是两人矛盾的一个方面。脱脱主要还是认为伯颜“专权自恣”，架空皇帝，最终会导致皇权的反扑。燕铁木儿家族的悲惨结局最终也会落到自己家族的头上。脱脱出于自保，决定背叛伯颜向皇帝靠拢。
脱脱通过各种方式向妥欢帖睦尔表忠心，表示要和伯父划清界限。经过慎重考察，妥欢帖睦尔相信了脱脱。俩人开始合谋扳倒伯颜。
脱脱是伯颜派到皇帝身边监视妥欢帖睦尔的眼线，没想到脱脱倒向妥欢帖睦尔一边反过来对付伯颜。
一日，伯颜出城打猎。脱脱立即关闭城门宣布伯颜的罪行，将伯颜贬官外放。伯颜进不得城无计可施，只得听天由命。他在外放途中自杀身亡。
脱脱取代伯颜成为妥欢帖睦尔的丞相。
脱脱是元朝少有的贤相，想方设法纠正弊政。但可惜生不逢时，元朝此时已经从根烂透了。他纵有三头六臂也无力回天。
种族歧视、贪官污吏、苛捐杂税、通货膨胀、天灾人祸……令社会越来越动荡，反抗越来越激烈，起义越来越多。蒙古人统治的根基已经被动摇。