公元前344年——前333年孙膑围魏救韩。武陵之战，魏将庞涓战败身死。齐威王称王。徐州相王。楚残越伐齐。
魏惠王称王之后去打韩国。韩国拒绝参加盟会，拒绝尊他为王，让他非常不爽。他没听商鞅的话去打齐楚，决定先拣一个软柿子捏。
公元前342年，魏惠王派庞涓去教训韩国。
韩国当然不是魏国的对手，急忙向齐国求教。
齐国故伎重演。他告诉韩国坚持就是胜利，援军马上就到。韩国玩命抵抗，一年之内跟魏军连打五次战役，虽五战五败但宁死不降。等到都城被围，韩国不得不再次向齐国求援。
齐国看双方的功力都消耗得差不多了，这才不慌不忙地引军出征。
齐军还是田忌带队，孙膑辅佐。孙膑还是老办法，弃韩国于不顾，引军去打大梁。他推出“围魏救赵”的升级版“围魏救韩”。
和上次佯攻大梁不同，孙膑这次是玩真的，全力进攻大梁。魏惠王担心大梁不保，一天七道金牌调庞涓回军。庞涓不敢违命只得放弃韩国回救大梁。
庞涓已经吃过一次亏了，回军的路上一直加着小心，派出警戒部队搜索前进为大部队开道。
孙膑没有在半路设伏，见庞涓赶回立即撤围而走。庞涓紧追不舍，誓报上回败兵之辱。不过他在追击的过程中也始终加着小心，唯恐再入了孙膑的道。
孙膑一边跑一边令部队逐日减少吃饭的灶，造成部队减员严重的假象。
军队野外行军，每次宿营都需要就地挖灶、埋锅造饭。拔营而去的时候，现场会留下一个个的土坑。按若干个人一个灶计算，能很容易推算出人数。
庞涓边追边注意观察齐军灶坑的数量。刚开始灶很多，后来越来越少。庞涓大喜：齐军惧战，逃兵增多，这仗好打了。他下令丢下辎重轻装前进，务必赶在齐军逃回老家之前追上并歼灭他们。
孙膑率军退到马陵（河南范县），不走了。
“马陵道陕，而旁多阻隘，可伏兵”。
孙膑算准了庞涓必在日落以后追到此地。于是令人砍倒一棵大树，削去树皮，在树干上写上“庞涓死此树下”六个大字。“令齐军善射者万弩，夹道而伏”。告诉他们见到火光就开弓放箭。
庞涓果然连夜追赶至此。见一棵大树横倒在地挡住去路，上面隐约写着什么字。庞涓令人取火把来。庞涓就着火把读上面的字：“庞涓死……”庞涓还没念完，齐军万箭齐发。魏军炸了营似地四散奔逃，却又无路可逃，无处可躲。转瞬间齐军横尸遍野。齐军趁势掩杀，全歼魏军。
庞涓再次败在孙膑手下，长叹一声：“遂成竖子之名”！拔剑自刎。
马陵惨败，魏国十万精兵全部报销。孙膑凭借此战名扬天下。
不过田忌、孙膑的下场并不太好。他们凯旋而归，还没走到国门就听到他们“被谋反”的消息。齐国宰相邹忌嫉妒他们的功劳，诬陷他们企图谋反。
邹忌让人冒充田忌的手下，拿着“十金”去找算命先生算卦。他让算命先生给算一算，“我们主公”田忌要做“大事”能否成功。算命先生看着黄橙橙金子当然不会说不能。于是，邹忌在事后将算命先生抓来审讯，并以他的口供为证据告田忌谋反。齐威王不明就里，下令将田忌捉拿归案。
田忌得到消息，带着孙膑逃之夭夭。
邹忌是战国名臣。《邹忌讽齐王纳谏》、《邹忌说琴谏齐王》等故事被人熟知。他做国相的前期还真是挺不错的一个人，后期腐败了。
商鞅得知魏国大败，大喜，立即出兵趁火打劫收复河西。魏国派大将公子卬迎战商鞅。
商鞅跟公子卬在魏国时是老相识。他派人去请公子卬，说咱俩打什么劲啊，不如见个面，喝个酒，聊一聊，各自撤兵算了。公子卬巴不得如此，立即如约来见商鞅。商鞅二话不说叫人把公子卬拿下，然后挥军突袭魏军。魏军不知道商鞅耍诈，以为主帅喝酒回来就退兵回营呢，毫无防备，受到攻击，乱做一团。秦国虎狼之师一通乱杀乱砍将魏军杀散。
商鞅收复河西大半领土。秦孝公心花怒放，封商鞅为商君，将商地十五邑封给商鞅。商鞅的声望地位此时达到顶峰。
但是很不幸，乐极生悲，秦孝公转年死了。他这一死意味着商鞅的后台没了。
新君上台，是为秦惠文王。这个秦惠文王就是当年被商鞅吓得八年不敢出门的那个太子。
被削了鼻子的太子老师诬告商鞅意图谋反。痛恨商鞅的大臣纷纷跳出来帮腔。秦惠文王于是下令逮捕商鞅。
商鞅见势不妙逃之夭夭。他逃回封地举兵反抗（也许不过是武力拒捕），结果兵败被杀。秦惠文王令人把商鞅的尸体运回当众五马分尸，并且下令诛杀商鞅九族。
帮助秦国异军突起的大功臣商鞅最终落得如此悲惨的结局。
不过秦惠文王杀商鞅的人却没有废商鞅的法。商鞅的改革成果还是保住了。秦国也得以继续发展壮大，最终成为战国七雄的最强者。
原来的最强者魏国元气大伤，一蹶不振。赵国也背叛了魏国，和齐国一起攻击魏国。魏惠王“兵三折于外，太子虏，上将死，国以空虚”，心灰意冷，不想再战，向齐国求和。齐国与韩国、魏国会盟。魏国归服齐国，退出争霸行列。
齐国收复魏国声威鹊起，成为中原新的霸主。
齐国打败武功天下第一的魏国，认为自己就是天下第一。既然魏国能称王，我为什么不能称王？齐侯于是改称齐王，是为齐威王。
齐国称王其实只是想宣布自己是新一届霸主。只不过以前称霸都遵循着齐桓公定下的“尊王攘夷”的规矩，上尊天子，下抚诸侯，举行一个会盟由诸侯推举为盟主。不久前魏惠王称王之时也是假模假式率领诸侯朝拜周天子。到齐威王称王时，这些规矩被正式废除。齐威王自立为王，不再需要天子和诸侯的认可。
他这样做等于不再承认周天子为天下共主，不再承认自己是周朝诸侯的一员，宣布齐国独立，与周天子平起平坐。这是诸侯不能接受的。
周天子虽然早已经被诸侯所忽视，但毕竟还是国家统一的象征。并且周天子只是名义上的王，是虚王，空有其名，没有任何权力，不会干涉诸侯做任何事。而齐国有强大的实力做后盾，可能会把虚王变实王，通过战争兼并诸侯一统天下。诸侯对齐威王称王又恨又怕。
已经称王的魏惠王也是愤愤不平。他虽然称王但至少还是承认周天子的，承认自己是诸侯的一员。他对齐威王的僭越不能容忍，打算出兵讨伐齐国。
他的宰相惠施劝他息怒。现在魏国元气大伤，不能再打了。要是实在咽不下这口气，可以借楚国之手教训齐国。惠施建议魏惠王脱下王服，以臣下的身份去朝拜齐威王，祝贺齐威王登上王位。这样一来，楚国肯定会勃然大怒。我们再派人去楚国挑拨离间。楚国肯定会进攻齐国。
魏惠王听从惠施的劝解，赶往齐国对齐威王登上王位表示祝贺。
齐威王对魏惠王亲自到贺非常高兴，并且投桃报李，表示愿意承认魏惠王的王号。之前齐魏交战属于大水冲了龙王庙，如今咱们化敌为友携起手来一统天下。
齐魏在徐州召集麾下的随从国举办了一个会盟，宣布互相承认对方的王号。这件事史称“徐州相王”。
徐州相王激怒了楚国。楚国国君楚威王“寝不寐，食不饱”。他以“僭越”之名向齐国宣战。他所说的僭越不是齐威王僭越周天子而是僭越他自己。他认为自己才是无可争议的王。齐国不过是猫三狗四，哪有资格称王？楚威王都不用魏国挑拨，第一时间出兵攻打齐国。
沉寂多年的越国也突然激动起来。越王无疆对中原诸侯称王也非常不满。老虎不发威，你们当我是病猫？
越国出兵伐齐。齐国乃越国的手下败将，曾经宣誓效忠越国，齐国也敢称王太不把越王放在眼里了吧？
齐国对付楚国尚且力不从心，再加上越国更加凶多吉少。
齐威王派人携重礼去游说越国。
齐国派去的说客鼓动三寸不烂之舌说服越国去打楚国。他对越王说，你打齐国有什么好处？既无助于你称王也无助于你称霸。你不如去打楚国。楚国才是你的仇敌。楚军主力北上正是你趁虚而入的好机会。
越王觉得言之有理，调转枪口去打楚国。楚国发现有人背后捅刀子，急忙回军迎战越国。楚越混战在一起。
越国因为内耗实力早已不可同日而语。楚国因为吴起变法实力恢复很快。此消彼长，越国已经不是楚国的对手。
“楚人大败之，乘胜尽取吴故地，东至于浙江”。越国被打回原形，此后内乱不断，分崩离析，沦落为楚国的附属国。
楚军东征获胜后趁势北上杀入齐国，包围了徐州。
齐楚大战，齐军大败。齐威王惶惶不可终日。
楚军攻克了徐州却不敢继续深入。齐威王判断楚军是害怕魏军从侧翼偷袭，于是极力跟魏国搞好关系。楚威王连打两次大战也有些疲惫，暂且撤兵回国。
齐国侥幸逃过一劫。
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