公元450年——北魏南侵受阻于悬瓠。刘宋趁势北伐失败于滑台。魏军反攻一度到达长江。刘宋再次北伐也无功而返。
450年，拓跋焘突起十万大军南下袭击刘宋。
那时河南中部已经被北魏占领。魏军向河南南部迅速推进。
刘义隆命令淮泗各郡能守则守，不能守则向寿阳（安徽寿县）撤退，收缩防线，依靠后方支援打防守反击。于是南顿（河南项城南顿镇）、颍川（河南禹州）等地守军弃城而走。但在悬瓠[hù]（河南汝南）的守军死战不退。
悬瓠只是有千把守军的小城。按照刘义隆的命令，守军原本可以弃守，带领军民退守寿阳。但悬瓠守军决定死守，减轻寿阳压力。
魏军十万大军不分昼夜猛攻悬瓠。弓箭手站在楼车上往城上射箭，掩护魏军攻城。守军被箭雨压得抬不起头来，只能扛着门板在城上作战。魏军前赴后继往上攻。魏兵的尸体在城墙下越积越多，越堆越高，最后垒得跟城墙一般高。。魏军踩着自己同伴的尸体往城上攻。两军在城墙之上展开肉搏战。宋军以一当百死战不退，杀敌过万，自己也损失过半。
魏军将南侵掠得的人口押送往汝阳。刘义隆命令徐州刺史刘骏派兵袭击汝阳，夺回百姓。刘骏手头只有一千五百名骑兵。他把这些骑兵全派出去奇袭汝阳。
宋军骑兵奇袭得手，斩杀魏军三千人，还烧了他们的辎重，夺回了被掠走的百姓。
魏军攻了一个半月也没能攻克悬瓠。这时宋军的增援部队已经上来了。拓跋焘派军拦截被宋军击败，只得撤兵而走。
拓跋焘让人给刘义隆送信，告诉他等到秋凉之时，我一定会回来取你长江以北，报你勾结盖吴乱我关中之仇。
盛夏时分，刘义隆决定北伐，想趁天气炎热北人无法作战先发制人进攻北魏，扰乱北魏的南侵计划。刘义隆计划收复黄河以南，依据黄河之险阻击北魏南侵。
将军们劝他不要北伐。我们是以步兵为主善守不善攻，北伐沾不到便宜。但是有一位将军力主北伐。他叫王玄谟。这个人很能说，说得刘义隆起了“封狼居胥”之心。刘义隆当即拍板北伐。
刘宋全国总动员，有人出人，有钱出钱。朝廷要求百姓三丁抽一，五丁抽二，也就是说抽调三分之一以上壮丁应征入伍。有钱人包括僧侣被要求拿出四分之一的家产借给国家。那时候僧侣也很有钱。
一切准备就绪，大军兵分三路向北进发。
东路军进攻碻磝（山东聊城荏平县黄河渡口）。守军弃城而逃。东路军主帅萧斌坐镇碻磝，派兵四处扩大战果。他派王玄谟沿黄河向西去打滑台。
王玄谟很能说，但是一个纸上谈兵的将军。他率军进攻滑台（今河南滑县），打了数月也没打下来。
部将探知城内大多是茅草顶的房子，劝他火攻，用火箭射入城内把城一把火烧了。王玄谟不肯。他不是怜惜城内的百姓而是担心城内的财物受损。他说：“彼吾财也，何遽烧之！”城里的财物已被他视为战利品，认为烧了可惜。
他有一搭无一搭地围攻滑台，指望困死守军。
宋军的中路军连下数城攻至虎牢。
西路军从襄阳出发，连战连胜，杀至潼关，并一举攻克。“关中诸义徒并处处锋起，四山羌、胡咸皆请奋”。宋军拿下关中已是指日可待。
这时天气转凉，拓跋焘亲自带队增援滑台。
王玄谟一听拓跋焘亲自来了，慌了手脚，不说提兵应战而是下令撤兵。攻城不利，遇敌不战，将士斗志全无，争相逃命。拓跋焘一路追杀。宋军死亡万余人，丢弃的军资器械无数。
辛弃疾的名句“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾”说的就是这次北伐。
刘义隆见东路军败了，认为大势已去，下令召回其他两路军队。其实那两路进军势头正猛，打得正起劲。如果那两路在，拓跋焘决不敢孤军深入。
拓跋焘率几十万铁骑跟踪追击杀入宋境，绕城而过，直抵长江北岸。
拓跋焘骑兵战术玩得非常娴熟，闪电战、蛙跳战术都用上了。
魏军在江北拆屋建船做出渡江作战的姿态。江南人心惶惶以为世界末日到了，把家中细软放进箩筐随时准备逃跑。
刘义隆登城北望，黯然长叹：如果檀道济还在，怎么可能到这种地步！
所幸拓跋焘没敢进攻江南。因为身后的城池没有攻克，他担心一旦渡江作战失利便会受到宋军的前后夹击。
拓跋焘隔江向刘义隆示威之后便撤兵回国，沿途见屋就烧，逢人便杀，即便婴孩也不放过。“丁壮者即加斩截，婴儿贯于槊上，盘舞以为戏。所过郡县，赤地无余”。长江以北呈现千里断壁残垣，白骨遍布于野的惨状。
遭此大劫，刘宋转盛为衰。元嘉盛世不再。
拓跋焘回军路上进攻盱眙（江苏淮安盱眙县），打了30多天也没能攻克，只得怏怏而去。
此战下来，魏军一半军队死在战场上。北魏国内也是怨言颇大。
拓跋焘率军南下时留太子拓跋晃留守后方。拓跋晃贪财，私下派人到各营勒索了很多财物。拓跋焘回来后听说有人勒索财物，下令严查。拓跋晃担心太子之位不保，打算杀死拓跋焘。拓跋焘得到消息，索性装死，骗拓跋晃自投罗网。拓跋晃高高兴兴过来奔丧，被拓跋焘抓住鞭打之后处死。
也有说法是拓跋晃死于宦官诬告。拓跋焘宠信的宦官宗爱被拓跋焘任命为中常侍。但太子在代理朝政期间倚重自己的亲信仇尼道盛和任平城。宗爱因此忿忿不平，诬告仇尼道盛等人谋反。拓跋焘于是将仇尼道盛等人处死。此事牵连到太子。太子忧惧而死。
《资治通鉴》采取的是第二种说法。也就是说太子之死跟宗爱有关。
拓跋焘很快发现太子无罪，死得冤枉。宗爱担心拓跋焘会追究他的责任，索性先下手为强谋杀了拓跋焘。
史书对宗爱弑君这块语焉不详，没说宗爱是怎么杀的拓跋焘。《资治通鉴》只是说宗爱“弑帝”。《魏书》说拓跋焘“暴崩，爱（宗爱）所为也”。都没说弑君的具体过程。佛家说拓跋焘死于丹药中毒。这倒是很有可能。因为拓跋焘信奉道教，吃丹药不足为奇。宗爱利用丹药毒死拓跋焘也容易瞒过众人。
总而言之，拓跋焘稀里糊涂就死了。
尚书左仆射兰延和侍中等人“秘不发丧”。这些人在皇宫内上班，第一时间得到消息。但他们没有第一时间对外公布，而是先讨论继承人问题。
按理说这个问题不用讨论。拓跋焘在太子拓跋晃死后立拓跋晃的长子拓拔浚为世嫡皇孙。在拓跋焘没有另立太子的情况下，这个世嫡皇孙就是当然的皇位继承人。但是这几个人认为皇孙拓拔浚年岁太小，当时只有13岁，希望立年纪大一些的人做皇帝。他们决定立拓跋焘的第三子拓跋翰为帝，派人去把拓跋翰接进宫来。
但是他们对怎么对待皇孙拓拔浚发生分歧。有人主张废黜拓拔浚世嫡皇孙的称号。有人提出反对。他们迟迟不能达成一致。
这边一耽搁，宗爱那边得到了消息。宗爱跟拓跋翰关系不好，决不答应立拓跋翰为帝。他打算立跟他关系好的拓跋余为帝。拓跋余是拓跋焘的小儿子。
宗爱派人把拓跋余悄悄接进后宫，然后以太后的名义召兰延等人来后宫议事。兰延等人不疑有诈，就来到后宫。宗爱早已安排下带刀的宦官将这些人一刀咔嚓。宗爱随后又杀了拓跋翰，对外宣布拓跋余继位。
拓跋余喜出望外，怎么也没想到有福气遇到天上掉馅饼的好事。
拓跋余即位后立即封宗爱为大司马、大将军，以酬谢他的拥立之功。
刘义隆得知拓跋焘死了也是喜出望外，马上下令北伐。魏国内乱，政局不稳，这是打他们的好机会。刘义隆要为死难的将士和无辜的百姓报仇。
大臣们劝他休养生息。河南之地刚经战火洗劫，人口凋零，土地荒芜，军队不能就地获取给养。一旦攻城不下，后方给养供应不及时，战争就进行不下去了。
刘义隆不听。
将军们知道劝不动他，就建议他不要以河南为目标，直接杀过黄河打到中山，让军队在北魏取粮。只要我们拿下河北，河南不用打自己就崩溃了。但是刘义隆不听。他只想夺回河南之地。
上次北伐失败，刘义隆归咎于将帅无能。所以这次北伐，他决定亲自指挥。
古代交通、通讯都不便利。刘义隆不肯随军作战，想坐在深宫内遥控指挥前线战事，这非常不现实。军情瞬息万变，一来一往就耽误了战机。
这次北伐跟上次一样，兵分三路杀往河南。主力部队在东路。
东路军出门就被碻磝堵住了，猛攻一个月竟然不能攻下。北魏守军在防守的同时伺机偷袭，挖地道趁夜潜入宋军兵营四处放火。宋军主将受到惊吓撤围而走。魏军趁机追杀，斩获颇丰。
东路军收罗败兵，增兵再战，又打了十几天还是打不下来。这时军粮供应出现问题，东路军只能撤回。其他两路一看主力撤了，自己也赶紧撤兵。
北伐再次无功而返。这次北伐虽然没有“仓皇北顾”，但也是虎头蛇尾草草收场。