公元前685年-前682齐桓公即位，以管仲为相推行改革。齐国日益强盛。周王室日渐衰微。齐桓公以“尊王攘夷”为称霸之策。
齐桓公以报一箭之仇的名义要求鲁国交出管仲。他这样做是不想引起鲁国的怀疑。如果让鲁国知道管仲能耐这么大，鲁国可能不会放管仲走，或者宁可杀了管仲也不给齐国。
齐桓公顺利得到管仲。管仲来到齐国后，齐桓公亲自下场面试。
管仲跟齐桓公侃侃而谈，将他的管理思路一倾而出。他的言论被收入《管子》一书。
管仲说，治国的关键在于治民。要以人为本，“以民为天”，落实科学的发展观。“仓廪实则知礼节，衣食足则知荣辱”。物质文明决定精神文明，经济基础决定上层建筑。解决了百姓温饱问题、让老百姓富裕起来才好推行“八荣八耻”。
“国有四维，礼义廉耻”。四项基本原则缺一不可。人民要致富，才能知荣辱。国家要进步，四维是基础。
“政之所兴，在顺民心”。藏富于民，民富国富。寓兵于农，民强国强。行德政，讲法治，反腐倡廉，构建和谐社会。
管仲从思想、政治、经济、管理、军事等各各角度论述了治国之道。他的思想成为后世的儒、道、墨、法、兵等诸子百家的理论基础。现在宣传的这个思想那个理论也大都能在《管子》里找到相应内容。
齐桓公和管仲促膝而谈，三天三夜，相见恨晚，心悦诚服地请他登坛拜相。
管仲上台后开始在齐国大刀阔斧地进行改革。
他通过轻徭薄赋、降低农业税的方式刺激百姓的生产积极性。
他把手工业者聚一起，把商人聚一起，划分出手工业园区和商业区，让他们工作、生活都在一起，方便交流技艺和信息，共同发展，共同进步。
齐国的传统产业是纺织。管仲在把纺织业继续做精做大的同时，利用齐国临海的自然优势，鼓励百姓利用农闲时间出海捕鱼、围海晒盐，再把鱼盐贩运到内地去换取黄金。
那时黄金已经开始被用做货币。国际贸易通常用黄金结算。据说楚国首先铸造了金饼、金片作为硬通货。国内集市上流通的货币主要是海贝，偶尔也用珠玉做货币。铜当做货币使用才刚刚开始萌芽。
据说管仲对盐实行国家**，不但防止齐国商人在国际贸易中打价格战，还可以通过垄断市场赚取垄断利润。
齐国的关税和商业税非常低，吸引了各国商人前来经商。齐国很快成为整个中原的商业中心。
别的国家都重农轻商，歧视商人。管仲却重视商业，发展商业。他利用商业为齐国积攒了巨大的黄金储备。
管仲还鼓励发展“无烟工业”，在各地开设“女闾[lǘ]七百”。这是史载最早的国营妓院。将寡妇（另一说法是女俘或女囚）集中起来搞创收，“征夜合之资，以佐军兴”，利用花税补充军费开支。
齐桓公是女闾的常客。他毫不掩饰自己的好色，后宫美女如云，外面沾花惹草，走在街上都忍不住和美女玩“车震”。他比哥哥齐襄公唯一强的地方就是不跟妹妹**。
他曾问过管仲，像我这样好色好酒又好猎的人能成霸业吗？管仲说没有问题，作为国君最重要的是不要优柔寡断、失去进取心。
管仲要求齐桓公充分放权，实行内阁负责制。这样他可以完全按照自己思路推行改革。齐桓公很痛快地答应了，给与管仲充分信任和支持。齐桓公乐得做一个甩手掌柜子使自己有充分的时间去好色好酒好猎。
管仲在建设物质文明的同时加强精神文明建设。管仲强调德治，主张德育在先刑罚在后，提高全民道德水平和凝聚力。
在军事方面，管仲实行“寓兵于农”的政策。以前当兵都必须有城市户口，现在政策放宽，农村户口也可以当兵。这样一来，兵源扩大了。
并且齐国鼓励各国百姓前来齐国定居、发展，比如减免税赋、提供低息贷款、买房办户口等各种优惠政策。这样不仅大量引入人才，也增加了兵源、财源。
古代是人多力量大，人数和力量是成正比的。耕地需要人手，做工需要人手，打仗也需要人手，人多好办事。
管仲把农户按片分组，每户出一人当兵，组成一个战斗小组。一个小组叫一伍。这一伍的五个人不是亲戚也是近邻。打虎亲兄弟，上阵父子兵。感情亲密的人更能同生共死。几个伍组成一个戎（排），几个戎组成卒（连），几个卒组成一个旅，几个旅组成一个军。这种编队方式很像现代军队的编制，非常便于管理、指挥。
齐桓公发现军队配备的弓箭质量很差，于是管仲宣布提高飞禽的收购价格。百姓为了射下飞禽，纷纷制做强弓。不但弓箭的制作水平迅速提高，还培养出一大批的神射手。
齐桓公担心自己的士兵大多是旱鸭子，如果和善水战的国家交手可能会吃亏。管仲于是建了一个巨大的游泳池，以“十金”悬赏能游过去的人。结果千金还没花到，齐兵的游泳水平就有大幅度提高。
管仲实行以罚代刑。大罪该杀杀、该砍砍。小罪可以用罚金代替刑罚。美金入国库，恶金造兵器。
“美金”不是Dollar而是黄金。“恶金”是指价值相对低的铜铁。考古在虢国遗址挖掘出一柄铜柄铁剑，说明那时中国已经开始使用铁。
罚金也可以用盾、箭等兵器直接代替。这样即充实了国库和兵器库又达到“轻刑”的目的。
管仲提高粮食的收购价格保护农民种粮积极性，外地的粮食也开始流入齐国。
兵马未动，粮草先行。粮食是最重要战略储备之一。家有存粮，心里不慌。粮食充裕也是百姓安定、国家稳定的重要条件之一。
管仲充分利用经济杠杆，“通货积财，富国强兵”，使齐国的综合国力迅速提升。
管仲是个政治奇才。他的很多改革措施在当时的条件下都是非常超前的，成为后世的借鉴。
总之，管仲在政治、经济、管理、行政等各方面的改革措施迅速提高了齐国的经济和军事实力，为齐国争霸诸侯打下了坚实的基础。
齐桓公在管仲推行改革的第二年就迫不及待地出征鲁国。去年一战他放了鲁国一马，回来就后悔了。他希望此战能征服鲁国，一则报了去年鲁国攻打齐国之仇，二则扩张地盘，追求霸业。
管仲劝他稍安勿躁，等改革见到成效再去争霸不迟。但齐桓公根本不听。他和管仲搭档不久，还没到对管仲言听计从的地步。管仲也只得作罢。
齐桓公让鲍叔牙做他的副手，亲率大军攻入鲁国。
齐鲁在长勺（山东莱芜）展开山东德比大战。这场大战因为《曹刿论战》而闻名于今。
鲁军在齐军三鼓之后才发起进攻，结果一鼓作气打败齐军。
因为古人惜墨如金对战斗过程描述不是很详细，以至于很多人以为“齐人三鼓”是说齐军敲了三次鼓但并没有发起进攻。这其实是错的。古人打仗击鼓前进，鸣金后退。击鼓是发动攻击的号令。“齐人三鼓”就是发动了三次进攻，但都被曹军的强弩、长矛击退了。齐军因此士气大衰。曹军此时发起反击，很顺利地击败了齐军。
大败而回的齐桓公老实了，开始对管仲言听计从。此后齐国埋头发展国力。
在齐国发展的同时，楚、秦、晋也在发展。只不过楚国虽在江汉称雄，势力尚未到达黄河流域。而秦晋虽然已成地方大国，但偏据一偶不掺和中原事务。
作为天子之国的周国不但没有发展还越来越弱了。周庄王之后兄弟之间王位之争不断。周国在内乱中越发衰弱最终没落成毫无自保能力只能仰人鼻息的傀儡。
管仲继续深化政治经济体制改革。几年后，改革初见成效，齐国国力实现跨越式发展。
“兵势既强”，齐桓公问管仲“可以征天下诸侯乎？”现在可以打了吗？
管仲的回答是“未可也”。
管仲说：当今诸侯，强于齐的有很多，比方楚、秦、晋。但是他们为什么没能称霸呢？因为他们一味地依赖武力，把周天子甩在一旁，虽然军事过硬，但是政治上被动。诸侯不能对他们心悦诚服。
周天子虽然已是落架的凤凰不如鸡，虎落平阳被犬欺，但是号召力还是有的。你如果想称霸，必须尊崇天子，团结诸侯。这样诸侯才肯来归附你。
所以管仲认为当今之计“尊王攘夷”，奉天子以令诸侯。会盟各国一致对外，抵御戎、狄、夷、蛮对中原的侵扰。
齐桓公频频点头，接受管仲的意见，把“尊王攘夷”作为称霸的方策。
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