534年——542年?东魏、西魏争战不休。沙苑之战，西魏以弱胜强。邙山之战，东魏反败为胜。
北魏分裂成东魏和西魏之后一直争战不休。
宇文泰的实力不如高欢。毕竟宇文泰只有关中之地。但是宇文泰比高欢更会用兵。东西魏争战难分伯仲。
宇文泰在高欢迁都的当年就收复了潼关，还俘虏了高欢七千士卒。
高欢派兵反攻潼关被宇文泰击退，亲自率兵再战关中。他这回不走潼关而是从晋阳绕行夏州进入关中。这条路线都是山路，非常难走，遇到阻击更是凶多吉少。高欢率领一万多骑兵，带着干粮，一路急行军杀往夏州。途中不生火做饭，既能防止暴露目标也能节省时间。他们只用了4天就到达夏州。到达夏州城下，他们用长矛绑成云梯，连夜攻进城中。夏州在毫无防备的情况下被高欢攻克。
高欢得到夏州等于在关中插下一根钉子，留下一个后门。潼关天险失去了作用。
灵州（宁夏银川灵武市）和凉州向高欢投降。宇文泰率军讨伐叛军被高欢击退。关中处于高欢的半包围之下，形势岌岌可危。
雪上加霜的是，“魏关中大饥，人相食，死者什七八”。百分之七八十的人在DJH中死去。这对于西魏来说简直是灭顶之灾。
537年，高欢亲率大军进攻关中，打算给关中致命一击。
高欢兵分三路进攻西魏。他自己领一路军在蒲坂（山西运城永济县蒲州镇）建造了三座浮桥，准备渡过黄河直攻长安。大将窦泰领一路军进攻潼关，消灭西魏主力。大将高敖曹领一路军进攻洛州（陕西商州），准备向潼关后方迂回。
宇文泰兵少不能兼顾三处。他决定集中兵力先打掉窦泰再去打高欢。
他对众将说：高欢大张旗鼓架设浮桥，做出强渡黄河的姿态，目的是想把我们的注意力和主力部队吸引到山西，策应河南方向的进攻。我们偏偏反其道而行之，置之不理，长途奔袭窦泰。只要我们速战速决解决了窦泰，高欢肯定就会撤兵。
众将说：舍近求远去打窦泰，万一出现判断失误，可就后悔莫及了。
宇文泰非常自信，认为自己的计划能达到出其不意攻其不备的效果。
战争进程果然跟宇文泰预想的一样。他率领一支轻装的精锐部队，疾行至小关（潼关以北十里处）出关，突袭窦泰。窦泰得知西魏军队杀来，匆忙布阵。正在东魏军队乱哄哄地站队，兵找不着将，将找不着兵的时候，宇文泰发起猛攻。窦泰大败，全军覆没。高欢受到震动，下令撤兵。
宇文泰挥军追杀，顺势攻入中原。他进军中原不是为了消灭高欢，他暂时还没有那个能力，是为了来中原抢粮，解决军队的吃饭问题。宇文泰攻克了弘农（河南三门峡灵宝市东北）。弘农是高欢西征的后勤基地，储存了大量粮草。
高欢见宇文泰奔去弘农，立即派大将高敖曹率军去截他的后路，自率主力回军蒲坂，打算趁虚而入拿下长安。
宇文泰发觉不妙，迅速撤回关中。此时高欢已经渡过黄河杀至华州（陕西渭南大荔县）。宇文泰率领不足万人的轻骑渡过渭河在沙苑（大荔县南）占据险要，截住高欢。
高欢领兵二十万，探知宇文泰只有万把军队便起了轻敌之心。
手下告诫他，这里地形复杂，河道纵横，遍地芦苇，不利于我们的大兵团展开。宇文泰很可能在芦苇荡中设有埋伏。我们不如在这里跟他们对峙，拖住宇文泰，然后派一支奇兵奔袭长安，直捣宇文泰的老巢，让他不战自溃。
高欢觉得用不着那么麻烦，明日一战就能解决问题。如果怕他们在芦苇荡里埋伏军队，我们在开战前一把火把芦苇荡烧了不就完了？
侯景说，千万不能纵火。如果把宇文泰烧得面目全非，如何让人相信宇文泰已落我手？不如生擒宇文泰，拿他示众。
高欢也觉得以众击寡，二十个打一个，闭着眼打都能赢。于是决定堂堂正正地跟宇文泰决战。
次日交锋，高欢主动发起进攻。东魏士兵见对方让少，立功心切，争先恐后向西魏的阵营冲去。复杂的地形让东魏军队不成队形。
宇文泰下令击鼓。事先埋伏在芦苇荡的西魏伏兵听到鼓声立即横向杀出，把东魏军队截成两端。宇文泰下令全线进攻，合围东魏军队。
东魏军队四面受攻，陷入混乱。高欢急令部队后撤，整军再战。但正处在混战当中的东魏军队难以脱身，在后撤过程中遭到西魏军队穷追猛砍形成溃败。后方阵营的西魏军队以为大势已去逃之夭夭。
高欢还在试图挽回败局。但他的手下劝他赶紧跑吧，见高欢不动，用鞭子抽打高欢的马。高欢只得驰离战场。
沙苑一战，高欢损失八万兵马，外带十八万套盔甲兵器。也就是说东魏军丢盔卸甲扔掉兵器才逃出一命。跑得慢的不是被杀就是被俘虏。
宇文泰抓到七万俘虏，在俘虏里面挑出最强壮的两万人补充进自家的军队，其他老弱病残放回东魏。东魏缺粮，养不起那么多军队。再者说，兵贵精不贵多。
宇文泰乘胜反攻。贺拔胜率一路军追击败兵，渡过黄河，攻克蒲阪，一直打到汾州（山西吕梁汾阳市）、绛州（山西运城新绛县）。宇文泰自率一路军杀回中原，占领了洛阳。周边城池纷纷向西魏投降。东魏的颍州（河南许昌长葛县）、襄州（河南南阳唐河县西南）、梁州（河南开封）、广州（河南平顶山鲁山县）先后归了西魏。
东魏逐渐缓过劲来后开始组织反攻。之后东西两魏主要围绕着洛阳展开激战。
宇文泰虽然在沙苑决战取得大胜，但以寡敌众的态势并没能扭转，在东魏大军的压迫下不得不把刚到嘴的肥肉又一块块吐回去。
538年，东魏的高敖曹和侯景作为先锋杀至洛阳，后面跟着高欢率领的大部队。
侯景在洛阳内外放火，将洛阳烧毁。他这种打法惨绝人寰。洛阳百姓“存者什二三”。
东魏军队包围了金镛城。金镛城是洛阳的卫城，在洛阳西北。西魏大将独孤信率军据守。
侯景没有火烧金镛城，允许是城防严密无法靠近，也许是想围城打援。
金镛城被包围后，独孤信向宇文泰求援。宇文泰亲自率军来救独孤信。
两军的前哨战，西魏军擂鼓准备进攻，人还没起动，东魏军就被吓得落荒而逃。西魏军追上去斩了魏将，俘虏了东魏士兵。侯景得信立即解围而走。
东魏军的怂包表现让宇文泰滋生轻敌思想。宇文泰率领轻骑兵急追上去，打算一鼓作气歼灭侯景。
侯景背靠黄河迎战宇文泰。宇文泰身先士卒冲入敌营。激战中，宇文泰的坐骑被流箭击中，在战场上像没头苍蝇一样狂奔乱跑。宇文泰掉落马下。东魏兵转眼即到。宇文泰的卫队四散奔逃。宇文泰的部将李穆没有跑，跳下马，挥起马鞭抽打宇文泰，大声喝道：你在这里干什么？你的主人呢。东魏兵一听，以为宇文泰是个小兵，没有停留，去追他的“主人”。李穆趁机把宇文泰扶上马，逃了回去。东魏军见宇文泰安全回营士气大振，在宇文泰指挥下打败了侯景。
宇文泰随后又打败了高敖曹，全歼其军，斩了高敖曹。
高欢领着大军杀到。东西魏再次展开决战。
在决战中，宇文泰的左右两军都被高欢击退，宇文泰陷入重围。宇文泰的将领都以为宇文泰已经壮烈牺牲，放弃占领的城池撤回关中。宇文泰逃出重围也只能带领残兵返回长安。
东魏虽然打赢了，但损失也很大，没有能力继续进攻关中。高欢收复失地后便收兵回营。
此后两国基本处于对峙状态，虽有冲突但规模不大，并且胜负相当。
南梁在东西魏角斗期间坐壁上观，专心内政，无意北伐收复失土。
不过，南梁专心内政并非内政因此做得非常好。相反，南梁皇帝萧衍沉迷于佛事把朝政全托付给朝臣。而朝臣良莠不齐，多为贪鄙之辈，欺上瞒下，贪财受贿，致使吏治日益败坏。
大臣朱异因为善于迎合萧衍而受到萧衍的宠信和重用。萧衍任命他为中书通事舍人（相当于皇帝的高级秘书，参与机密，负责起草传宣诏书），加侍中衔。朱异在朝中的地位相当于宰相。
在萧衍眼中才能出众的朱异实际上是朝中第一大贪官，手伸得非常长，公然索贿受贿。朝内外没有不厌恶痛恨他的。他家的园林住宅之气派、古玩珍宝之华贵、饮食之精致、歌舞音乐之美妙、妻妾之美丽动人，都代表着当时的最高水准。
就这么一个大贪官，在萧衍那里始终恩宠不衰，独揽朝政三十年。南梁的政治能好得了吗？
西魏在休战这几年也专心政治。宇文泰致力于富国强兵，裁减官员降低开支，实行屯田让军队自给自足，同时还退出六项改革措施，包括推行教化、选拔贤良、平均赋税、因地制宜搞好生产等。
西魏在宇文泰的治理下，逐步走出困境。
东魏连年征战透支了国力。高欢也不得不消停几年。东魏赶上了好年景，“东方连岁大稔
ěn]，谷斛至九钱，山东之民稍复苏息矣”。另外，沿海地区煮盐业为高欢筹集军费贡献不小。高欢很快恢复了元气。