公元前405年——前393年三晋称侯，正式列入诸侯。吴起治军，战无败绩。
公元前405年，齐国发生内讧。齐国的一位大夫逃到赵国，献出自己封地癝丘（山东菏泽郓城县），请求赵国的庇护。赵国喜出望外，立即把这天上掉下来的馅饼收入囊中。
齐国岂肯让赵国拣这便宜，派兵要把癝丘抢回来。
赵国见齐国来势汹汹，急忙请魏国和韩国施以援手。
赵魏韩在“三家分晋”时就定下同进退共患难的军事联盟。赵国有事来求，魏韩不能袖手旁观，马上出兵助战。
赵魏韩三英战吕布，在癝丘与齐军展开大战。双拳难敌六手。齐军最终落败，遭受重创。三晋联军歼灭齐军三万人，缴获战车两千乘。
三晋联手展现出强大的军事实力，威震中原。
三晋以魏国为首。魏国俨然中原的霸主。
按照清华简书的说法，三晋打败齐国后，齐国向三晋求和。三晋与齐举行会盟。齐国被要求发誓“毋修长城，毋伐廪丘”。随后晋烈公率领齐国、鲁国、宋国、卫国、郑国国君去朝拜周天子，汇报会盟的事。
晋烈公是晋幽公的儿子。他爹晋幽公晚上溜出去偷情，结果被强盗所杀。魏文侯于是立晋烈公为晋国国君。
晋国国君现在只是个摆设，任由三晋摆布。但是三晋虽然自立为君，诸侯和周天子并不承认。在国际交往场合，他们仍是大夫身份。跟其他国家的国君和周天子会见时，三晋还得让晋烈公出面。
三晋对此非常不爽，希望能够得到周天子的册封，让国际社会承认自己和自己的国家。
三晋派人带着重礼去见周天子。
周天子听罢来意，对使者说：你们主子已经自立为君了还来找我干嘛？
使者说：因为我们国君尊重天子。如果能成为天子正式册封的诸侯，我们国君也好名正言顺地为天子办事。
周天子一方面看做重礼的份上，一方面也希望有强大的诸侯罩着他，答应了三晋所请，册封魏赵韩三国之君为侯爵。
从此，魏赵**式列于诸侯。
晋国依然存在，但已沦为三晋的附庸。十几年后，晋国国君被贬为平民。晋国不复存在。
公元前401年，据《史记》记载：“盗杀楚声王，国人立其子疑，是为悼王。”楚国国君楚声王被强盗杀了，楚国人立他的儿子熊疑为国君，也就是楚悼王。
《史记》没有交代楚声王怎么就被强盗杀了？是楚国社会治安不好，还是其他原因？
据《简书》记载，一个叫“王子定”的人在楚悼王继位后逃出楚国，投奔三晋，鼓动三晋讨伐楚国。三晋于是出兵伐楚，送王子定回国。
王子定显然是楚国的王子。他向三晋借兵，显然是想借助三晋的力量回国夺位。那么也就是说楚声王死后，楚国出现了王位之争。楚悼王不是楚声王指定的继承人，被国人拥立为君。王子定才是楚声王指定的继承人，但被逼流亡。
再进一步推想，楚声王死于强盗之手恐怕不那么简单。楚国很可能发生了内乱。魏赵韩出兵伐楚是想浑水摸鱼。
郑国也在同年出兵伐楚。看来也想借机分一杯羹。
三晋此番出兵遭到楚军的顽强抵抗没有取得什么战果。楚军的战斗力依然强劲。三晋只好撤回国内。
郑国倒霉了，招惹了不该招惹的人。楚国来年出兵报复，差点灭了郑国。郑国国君杀了国相，归罪于他，讨好楚国。楚国勉强放郑国一马。
魏文侯得了重病，令人把太子召回准备继位。太子当时在中山国镇守，得到消息赶紧往回赶，但路途遥远，还没赶到京城，魏文侯就已经咽气了。魏文侯咽气前把李悝、吴起等文臣武将找来，把太子托付给他们。太子回来后在文臣武将的拥戴下灵前即位，是为魏武侯。
魏武侯即位后去河西视察。
河西是魏秦争战之地。魏国占领河西之地被秦国视为奇耻大辱、心头大患，不断出兵进攻河西。但是秦军的每一次进攻都被吴起击退。吴起镇守西河20年和秦军交战76次，胜64次，平12次。
吴起不仅善于指挥作战也善于训练军队。他在河西组织了中国最早的职业军人部队——武卒。
以前没有职业军人，全是临时工。有仗打仗，没仗回家种地。平时很少训练，全靠临场发挥。
吴起重视“治兵”，认为军队训练有素才能有战斗力。他招收职业军人，给他们发工资，让他们脱产训练。为了补偿他们家里因为失去一个壮劳力带来的损失，他做主免了他们家人的赋税。
百姓都积极报名入伍。吃喝不愁还有工资拿，家人还能享受军属待遇，谁不乐意？但吴起的招兵标准也非常高，半天时间之内全副武装疾行一百里。
古代军人的标准单兵装备是：长戟短剑、铜盔皮甲、弓弩箭囊、三日口粮。七七八八加起来一百来斤，相当于现在美军单兵野战装备的重量。
背着一百来斤半天时间走一百里，运动量比跑马拉松都大。体质必须相当好才能顶下来。
吴起将这些百里挑一的精兵加以严格训练，组建了一支相当于特种部队素质的常备军。招之即来，来之能战，战之能胜。
打仗时他将职业兵放在前面，义务兵跟在后面，利用职业兵的强大战斗力撕开对方防线，让义务兵去扩大战果。
他的治兵手段不只这一条。他在《吴子兵法》里面专门有一个章节讲如何治兵。
《孙子兵法》虽然也提到治兵，只是泛泛而谈，讲些大道理，比如兵不在多而在于精之类的。但具体该怎么做，没说。《吴子兵法》说得非常细，从选才、训练到提高士气、奖罚分明、令行禁止，面面俱到。
他主张根据每个士兵的特点安排工作，比如个子高的人让他去当弓箭手，个子低的当长矛手。就像一个足球教练要根据球员的特点安排场上位置。
他特别提到将帅一定要和士兵同甘苦共患难，这样的军队才有凝聚力。
吴起带兵始终和士兵同吃同住。行军时不骑马不坐车，跟士兵一样背着行囊走路。经典的例子是吴起亲口为生疮的士兵吸脓。吴起爱兵如子使士兵们甘心为他卖命。
另外，吴起把士兵的工资待遇和战功挂钩，也促进了他们作战的积极性。
吴起带着这支训练有素、作风顽强的部队西攻秦、南攻楚、东攻齐、北攻中山，“辟土四面，拓地千里”身经百战，百战百胜。
吴起在历史上是和孙武、孙膑齐名的大军事家。论军事成就，吴起还要强于孙武和孙膑，无论是战绩还是著书立说。《吴子兵法》比《孙子兵法》更有实践依据。只是吴起的人品遭人褒贬，影响了他的人气。
魏武侯在河西视察时，吴起作为地方长官陪同在侧。魏武侯感慨：看这里的地势山高水深，边防肯定牢不可破。旁边有人奉承道：有这么牢固的边防，我们霸业可成啊？吴起忍不住讥讽道：成就霸业靠的是德不是险。没听说谁靠山河险固成就霸业的。夏桀商纣哪一个没有天险？不都亡国了吗？如果不知道修德，你身边的人都会与你为敌，即便有险要的地势又有什么用？所以你们的想法只可能导致亡国而不能成就霸业。
魏武侯脸上讪讪的，称赞吴起言之有理，但是心里难免有些不悦。
不久，李悝病死。吴起以为论功劳论能力自己是相位的当然人选。但是魏武侯却任命要功劳没功劳，要能力没能力，只是资格老的大夫商文为相，让吴起仍去镇守河西。
吴起非常失望。他的毕生梦想就是成为卿相荣宗耀祖。但是他在魏国功勋卓著，就是圆不了做卿相的梦。
没两年，商文死了。魏武侯又任命既无功劳又无能力，年纪轻轻，只是娶了公主为妻的公孙痤[cuó]为相，还让吴起去镇守河西。
吴起不仅是失望了。他感到委屈，开始口出怨言。
这些怨言传到魏武侯耳朵里让魏武侯对吴起的忠诚产生怀疑。吴起作为魏国首屈一指的大将，魏武侯逐鹿中原离不开他。魏文侯依然重用吴起，但是同时对吴起加了小心。
此时中原混战已经进入白热化。
魏国、赵国、韩国、秦国、楚国、齐国都在拼命扩张势力，准备大决战的到来。
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