公元前393年——前385年吴起为魏将镇守西河20年，对秦作战保持不败。魏国先后击败齐、楚、秦，成为中原最强者。田氏代齐。吴起相楚。
韩国在六国之中实力最弱。但它也不甘寂寞。它不敢招惹强国就去欺负弱国，不断攻击郑国，蚕食郑国的领土。
楚国早已将郑国视为囊中之物，岂容他人置喙。楚军出兵北上。楚韩在郑国展开大战。
韩国抵挡不住楚国的进攻，向魏赵两国请求军事援助。
魏赵派兵与韩国一起反攻楚国，在郑国的大梁（河南开封）、榆关（河南新郑）两次打败楚军，并就势攻入楚国本土。
楚军节节败退。楚国朝廷震动，无奈之下携重金去求秦国帮忙。秦楚以前就有过共同对付晋国的联盟，现在晋国虽然不复存在，但三晋仍然是秦楚共同的敌人。
秦国收人钱财与人消灾，出兵助阵。不过秦国没有派兵去正面战场与三晋联军对阵，而是趁虚而入攻入韩国。这样既间接帮助了楚国又能趁机捞点实惠。秦国趁韩国后防空虚连下韩国六座城池。
三晋不得不分兵去迎战秦国，但对楚国的攻势依然不减。楚国看三晋依然不肯退兵，又去说服齐国加入战争。齐国虽然跟楚国没有盟约但跟三晋有仇，不希望看到以魏国为首的“三晋”称霸中原，出兵去攻打驻扎在宋国襄陵（河南睢县）的魏军。
六大强国混战成一团。
坐镇河西的吴起奉命率军东进迎击齐军。秦国一看吴起走了，立即倾国之兵50万进攻河西，企图一举夺回河西之地。
魏武侯大惊，马上停止进攻楚国，亲率车兵和骑兵急赴河西增援。吴起击退齐军攻势后也火速赶回河西。
虽然援军及时赶到，但战场形势依然不容乐观。敌众我寡，魏武侯面对即将到来的大决战有些心神不定。
吴起让魏武侯放心。他认为秦军人数虽多但不过是乌合之众。我们虽然人少但训练有素，打败秦军没有问题。他在魏军中特意挑选了五万没有立过战功的士卒去战秦军。
吴起治军重视“励士”，就是激发将士们的斗志。他在自己的兵法著作里专门开辟一篇论述怎样“励士”，比如“进有重赏，退有重刑”，重奖有功，激励无功。将士战死，吴起厚恤他们的家人。谁要是做了逃兵，吴起杀无赦。赏罚严明使得将士宁可战死也不肯后退一步。吴起对于有功将士，加官进爵，酒肉金钱，毫不吝啬。打了胜仗犒赏三军，有功将士坐在前面喝酒吃肉，没有战功的将士坐在后面吃干饭喝稀粥。无功将士受到刺激无时无刻不盼望着立功受奖的机会。
吴起想方设法培养将士们“乐闻”、“乐战”、“乐死”精神。将士们听到出击的战令便认为是立功受奖的机会到了，争先恐后地往前跑，拼尽全身力气杀敌，死在战场上认为是死得其所无上光荣。
吴起训练出来的军队斗志旺盛，根本不惧怕对方有多少人。并且魏军对秦军一直保持着不败的战绩，具有很强的心理优势。
吴起挑选尚未立过战功的五万将士迎战秦军，告诉他们立功受奖的机会来了。他在开战前进一步激励将士，告诉他们打败秦军不算胜利，必须车兵胜车兵，骑兵胜骑兵，步兵胜步兵，三个兵种全面打败秦军才算胜利。一席话说得将士们跃跃欲试。
吴起率五万士卒，加上魏武侯带来的车兵和骑兵，一共大约7万去迎战秦军五十万。
秦魏在阴晋（陕西华阴）展开决战。
吴起打仗不仅靠兵精也靠智谋。他选了一个月黑风高之夜出奇兵夜袭秦军大营迫使秦军仓促应战。骑兵四处放火扰乱秦军。强弓手压制住对方火力，掩护车兵发起冲锋。步兵紧随其后撕开对方防线，通过不断突破穿插、分割包围，把秦军阵型打得稀碎。魏军失去统一指挥无法组织起有效的抵抗，没多长时间就崩溃了，四散奔逃。
阴晋一战，吴起以少胜多击溃秦军，彻底解除了秦国对河西的威胁。
魏国连败楚齐秦三大强国，成为中原毫无争议的霸主。
公元前389年，齐国权臣田和拉上楚、卫两国大夫来拜会魏武侯，希望跟魏国罢兵息战和平相处。魏武侯答应了他们的请求。
田和又提出一个不情之请，希望魏武侯能代他去求周天子也给自己一个封号。田和在齐国名为臣实为君，是齐国的实际控制人。齐国国君早已徒有其名，不过田氏的傀儡而已。
魏武侯对田和的请求表示理解，爽快地答应了。
魏武侯代田和请封，周天子不敢不封。于是田和自此名列诸侯当中。齐国国名没变，但是齐国的主人由姓姜改为姓田。姓姜的那个国君被田和赶走，放逐海上。
公元前487年，秦简公死了。临死前，他传位给他的儿子秦出公。因为秦出公年幼，他安排秦出公的母亲代理朝政。
秦国朝野对这样的安排并不满意。遭受重创的秦国被愁伤绝望的气氛所笼罩，君臣离心离德。秦国朝野普遍希望能有一个强有力的国君带领秦国走出困境。但谁也想不出一个合适的国君人选。
魏武侯了解到秦国的情况后，决定把在魏国避难的秦献公送回秦国复位。
秦献公就是前面提到过的秦灵公的儿子。他被叔祖父夺位后逃往魏国避难，在魏国生活了30年，受到了魏文侯、魏武侯的优待。魏武侯计划派兵护送秦献公回国，在秦国扶植一个亲魏的政权。
秦献公拒绝魏武侯派兵护送。秦魏还处于战争状态。魏国武力送他回国复位，即便能够成功，他也在国君的位子上坐不安稳。他希望魏国资助他一些钱财。他自有办法回国复位。
秦献公派人回国贿赂秦国的权臣，放风出去，说秦献公准备回国变法，带秦国走上富国强兵之路。
秦国朝野喜出望外。秦献公当年被叔祖父秦简公夺位，大家对他深表同情，认为他回国复位理所应当，并且对他的富国强兵之道满怀憧憬。
秦国大臣杀了秦出公母子虚席以待。秦献公顺利回国复位。秦国上下将秦献公视为秦国复兴的希望。秦献公也不负众望即位后就开始仿效魏国模式实行变法。
魏国国相商文上任没两年就死了。吴起相信这回国相之位跑不了了，非他莫属。但是魏武侯任命既无功劳又无能力，年纪轻轻，只不过娶了公主为妻的公叔痤[cuó]为相，仍然让吴起去镇守河西。
吴起不仅失望而且不服。吴起任河西郡长官已经快20年了，一直没有升迁。即使他在阴晋以寡敌众大败秦军，使魏国转危为安，立下天大的功劳，魏武侯也没有提拔他的意思。吴起感到委屈，开始口出怨言。
这些怨言传到魏武侯耳朵里让魏武侯对吴起的忠诚产生怀疑。但是吴起作为魏国首屈一指的大将，魏武侯逐鹿中原又离不开他。魏武侯感到左右为难。
公叔痤趁机挑拨离间。他视吴起为自己相位的最大威胁，千方百计要赶走吴起。
公叔痤去找魏武侯，说吴起这人太能干了，我们得想办法留住他。魏武侯也是这么想的，问他有什么好办法。公叔痤说，留住吴起的最好办法是将他招为驸马。吴起成了你的女婿，自然会对您忠心不二。但是如果他拒绝娶公主为妻，说明他没有在魏国长久干下去的打算。
魏武侯认为这个办法可行。
公叔痤转脸把吴起请到家里喝酒，特意请夫人作陪。他事先跟夫人串通好，让夫人把“公主病”发挥到极致。席间夫人对公叔痤横挑鼻子竖挑眼，恣意羞辱公叔痤，而公叔痤唯唯诺诺一副三孙子像。吴起一旁看得火冒三丈，恨不能替公叔痤宰了这个泼妇。
转天魏武侯向吴起提亲时，吴起婉言谢绝。他可不愿意装孙子伺候公主。
魏武侯不知道怎么回事，还以为舍得孩子也套不住这只狼，失望之余下令解除了他的兵权。
吴起感觉自己在魏国没什么发展前途了，听说楚国在招贤纳士，就偷偷离开魏国投奔楚国。
楚悼王在大败之后痛定思痛，急切希望得到能人辅佐复兴楚国，听说吴起来投喜出望外，立即召见了他。
他向吴起请教楚国的问题出在哪呢？
吴起认为楚国最大的问题是“大臣太重，封君太众，上逼主而下虐民”。这些世袭的贵族官僚把持了朝政，威胁国君，欺压百姓，以至于楚国乱象丛生。你把土地分封给亲属、功臣，分得越多自己能够控制的土地、人民就越少。此消彼长，君臣的实力对比就发生翻转。君最终会被臣左右。
楚悼公深以为然。他对吴起的能力早有耳闻，有心封吴起为令尹，但是考虑到吴起初来乍到就坐如此高位让群臣不服，先任命吴起为一城之主，让他做出成绩来让大家看看。
吴起治理河西多年，治理一城自然不在话下，很快把辖区治理的井井有条。
楚悼公生活算话，任命封吴起为令尹。
吴起终于圆了自己的卿相梦。
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