公元215年——219年曹操击败张鲁占领汉中，进为魏王。刘备击退曹操占领汉中，自立汉中王。关羽围樊城。
曹操率军杀入汉中。张鲁见曹操大军杀到有心投降曹操。他这个老道还是比较心善，不愿意连累百姓受刀兵之苦。但是他弟弟张卫不服，非要和曹操较量较量。他在汉中咽喉要道上修了一道城墙。这道城墙修在山上，绵延十几里，易守难攻。
曹军杀到阳平关，攀山而上发起攻击。阳平关山壁陡峭，几乎无路可走，只能手脚并用往上爬。曹兵根本无法作战，死伤惨重。
曹操见屡攻不克，失去了信心，下令撤兵，打算放弃汉中。
天已黄昏，前线曹兵接到撤退的命令摸索着往下爬。走着走着，迷路了。曹兵也没有GPS导航，只能硬着头皮往前走。又走着走着，闯进一处大营。他们竟然稀里糊涂绕过防线跑到敌人的后方。
敌人见曹军从天而降，炸营了，四处逃窜。曹军误打误撞攻破了阳平关。
张鲁听说天险被攻破，彻底丧失了信心，向曹操投降。
曹操占领汉中后并没有顺势杀入益州，大概是还没有从赤壁之战的阴影里走出来。他留下张郃镇守汉中，自己引军东返。
孙权趁曹操西进之机，亲率十万大军偷袭合肥。当时合肥只有曹军大将张辽率领的七千守军。孙权将合肥包围日夜攻打，张辽据城死守，力保城池不失。
军中传染瘟疫，孙权无心再战，撤围而回。张辽趁机杀出，突袭孙权。孙权的主力部队已经走远，孙权率领一千多人的卫队走在最后面。张辽突然杀到，直扑孙权而去。孙权的大将凌统见状立即率领几百亲兵迎了上去。孙权飞马狂奔，越过断桥，侥幸逃脱。凌统的几百亲兵全部战死。孙权事后非常后悔自己的疏忽大意。
孙权虽然出师不利，但让曹操不能不有所顾忌。曹操不敢进攻益州恐怕也是害怕孙权趁虚而入。
曹操回到邺城。汉献帝又派人送来魏王的封号。
现在曹操论爵位是魏王，是人臣最高；论官职是丞相，也是人臣最高。他离皇位不过一步之遥。
汉献帝百般巴结曹操。但曹操对待汉献帝的态度越来越差，由先前的尊天子而令诸侯慢慢变成挟天子以令诸侯。随着诸侯越来越少，汉献帝的利用价值也越来越低。汉献帝由他的傀儡变成他的俘虏。
曹操对汉献帝的态度越来越蛮横无理，甚至可以说是穷凶极恶。
董承“衣带诏”事件发生后，曹操不仅杀了董承还杀了他的女儿董皇后。汉献帝以董皇后身怀有孕求曹操高抬贵手。曹操不理。汉献帝又立了一个伏皇后。伏皇后给父亲写信对曹操的霸道颇有微词，希望父亲想办法除掉曹操。这事不知道怎么被曹操知道了。他立即派人把伏皇后抓来弄死。伏皇后被拖走时喊汉献帝救命。汉献帝悲伤而又无奈地说：我都不知道自己能活多久。
曹操随即把自己的女儿立为皇后。
皇宫内外侍卫全是曹操的人。现在皇后也是曹操的人。汉献帝从此处于曹操全面无死角的监控之中。
曹操没有干脆自立为帝取代汉献帝只是顾虑天下未平，贸然称帝会引起忠于汉室的人的反叛。但是曹操早已是实际上的皇帝了，也不急于一时。
公元217年，曹操率军南下进攻濡须。孙权在濡须建城防守，并且布置了上万具强弩，但是即便如此也抵挡不住曹军一轮又一轮的猛攻。孙权最终只得弃城而走。曹操占领了濡须，准备顺江而下进攻江东。孙权派人去向曹操请降。曹操很痛快就答应了，撤出濡须，退守驻军居巢（安徽巢湖东北）。
曹操虽然打败了孙权，但主要是靠步兵，没有信心在长江水战中也能打败孙权。另外，降服孙权就是胜利。刘备和孙权结盟，东西呼应，让曹操首尾不能相顾。孙权请降，曹操就能专心对付刘备。
这时的刘备正趁曹操跟孙权交战向汉中发起进攻。汉中是益州的大门。没了汉中，益州不能独存。所以刘备倾军而出去打汉中。
张飞、马超兵出下辩（甘肃陇南成县东北），被曹军将领曹洪击退。
刘备兵出阳平关，与夏侯渊爆发激战。曹操了解夏侯渊有勇无谋，不是刘备的对手，亲率部队增援汉中。果不其然，曹操还没到达汉中，夏侯渊就已经战败身亡。
刘备率军迂回到夏侯渊的侧翼，攻占了定军山（陕西汉中勉县南）。夏侯渊领兵来夺。刘备的的老将黄忠亲自带队居高临下发起冲锋，一举打垮了夏侯渊，砍下夏侯渊的首级。
曹操领军到达汉中。刘备说：曹操来了也没用。我自有办法对付他。
刘备占据险要地势，只守不出，避而不战。曹军不断发起进攻，但都铩羽而归。
两军对峙一个多月，曹操扛不住了。曹军久攻不下，损兵折将，士气受挫，逃兵增多。关中为了支援汉中作战组织大量的人力物力向前线运粮，已经不堪重负。曹操打算撤军。
曹操宣布军营当天的口令为“鸡肋”。当时曹操的随军主薄（秘书）杨修听到“鸡肋”两字，立即猜到曹操要撤军了。别人问为什么。杨修说：“夫鸡肋，食之则无所得，弃之则如可惜，公归计决矣”。
打汉中是为了打益州。但是蜀道艰难，曹操没信心打得赢刘备。如果不打益州，汉中就失去了战略价值，在这耗着也就没什么意思。刘备耗得起，他粮道短。曹操耗不起，他粮道太长，太艰难，拖久了能把自己拖垮了。刘备坚守不出，曹操又无计可施，不知道耗到什么时候算是个头。想要放弃汉中吧，又觉得实在可惜，想当年得汉中是多么不易啊？所以曹操感叹汉中是“鸡肋”：食之无味，弃之可惜。
不过这都是根据“鸡肋”做出的分析。究竟曹操内心是怎么想的，谁也不知道。
有人认为曹操放弃汉中是明智之举。有人认为这是一个战略错误，失去了一举统一中国的机会。汉中对曹操来说没有战略价值，但对刘备来说意义巨大。刘备得了汉中不仅多了一道屏障，还多了一块进攻关中的跳板。进可攻，退可守。日后诸葛亮七出岐山都是取道汉中。
不管怎么说吧，曹操果然下令撤军。汉中不要了。
刘备顺利占领汉中。三国鼎立的态势正式形成。
曹操放弃汉中传递出一个信息，那就是曹操的战略方针转变，转攻为守，收缩防线。这对孙权和刘备来说都是一个好消息，说明曹操已经放弃一统江山的打算。
受利好消息的鼓舞，刘备自立汉中王，跟曹操平起平坐。
孙权虽然没有称王，但撕毁和约，组织部队再次向合肥发起进攻。
关羽也出兵响应，向襄阳发起进攻。
既然你转攻为守就是怕了我们了。你不打了，该我打了。孙刘两家转守为攻，向曹操发起冲击。
孙权的目标是合肥。合肥对东吴太重要了。如果能把合肥拿下，东吴的防线就可以向北推到淮河。淮河对江东来说就相当于汉中对益州那么重要。守江必守淮。以淮河为天然防御工事可以更好地保卫长江。
关羽的目标是襄阳。拿下襄阳不仅拔掉曹魏插在荆州的一根钉子也就此打通北上中原之路。
镇守襄阳的曹军将领是曹仁。曹仁见关羽杀来，屯兵据守樊城准备迎战。
樊城是隶属襄阳的一个县，现在跟襄阳合并，统称襄樊。
曹仁派大将于禁率军在城外扎营，与樊城形成掎角之势。
天有不测风云。当时天降大雨，汉水泛滥。大水漫出河堤淹了樊城。城外更是“平地数丈，于禁等七军皆没”。
《三国演义》说关羽水淹七军，实际上是老天爷干的。
于禁的部队是步兵，看到发洪水了，赶紧往高处跑。
关羽的部队是水军，看到发洪水了，喜出望外，立即发起进攻。
于禁的兵都分散在各处高地上，被关羽各个击破。于禁一看这仗没法打了，投降了关羽。副将庞德不肯投降，被关羽捉住杀了。
关羽就势包围了樊城。
洪水距樊城的城头只有一米。城墙有些地方已经开始坍塌。曹仁想跑。手下劝他千万别跑。你一跑整个南方防线都崩溃了，没准儿许都都保不住。洪水来得快，去得也快，挺过这几天就没事了。于是曹仁决定坚守。
关羽包围了樊城，准备攻城。
曹操得到战报，马上派徐晃领兵增援。曹操深知襄阳的重要性。丢了襄阳，许都难保。他在派兵增援的同时已经做好迁都的准备。