公元212年——215年刘备入蜀。孙刘平分荆州。曹操进为魏王。
曹操打败韩遂、马超之后留下大将夏侯渊镇守关中，自己率军东返。
夏侯渊率军追击韩遂。韩遂逃入羌人聚集区，最后死在那里。
马超逃入凉州，纠集羌人进攻凉州的陇上地区。多数郡县都投降了马超。但凉州刺史韦康坚守翼城（在甘肃甘谷县西北）拒绝投降。他在此之前已经归顺了朝廷，被马超围困后派他的别驾（相当于幕僚长）阎温去向夏侯渊求援。阎温半夜出城没想到仍被马超发现捉住。马超逼阎温向城内喊话，劝守军投降。阎温高喊：东面的援军马上就要到了。坚持就是胜利！马超大怒，杀了阎温。
韦康坚守了八个月不见援军到来，不愿百姓受苦向马超投降。但马超占了翼城之后把韦康杀了。韦康旧部得知韦康的死讯非常愤慨，互相联络，起兵讨伐马超。马超率军出战。城内守军立即关闭城门，杀了马超的妻儿老小。马超在城外遭到群殴，大败而逃，投奔汉中张鲁而去。
张鲁就是那个五斗米教的教主，盘踞汉中30年，在汉中建立了一个政教合一的政权。
当年张鲁接任教主之位时年纪尚小。张脩是五斗米教的实际控制人。张脩在张角起事后率领五斗米教教徒起兵响应，战败后投奔益州的刘焉。刘焉任命张脩和张鲁为司马，派他们进攻汉中。张脩杀死汉中太守占领了汉中，此后作为益州屏障镇守在汉中。刘焉死后，刘璋继位。此时的张鲁也已长大。他为了夺权杀死张脩。刘璋大怒，派军讨伐张鲁，但被张鲁打败。张鲁索性脱离刘璋，割据汉中。
曹操打败韩遂、马超等叛将后准备讨伐张鲁。但关东有人造反，曹操只得领兵东返。他安排钟繇负责汉中战事。
刘璋听说后，担心张鲁投降曹操或让曹操打败，然后曹操从汉中杀入益州。
他的别驾张松给他出主意，请刘备入川去打汉中，取张鲁而代之。刘备跟曹操有仇并且实力不俗，他守汉中能成为我们的屏障。
刘璋心想这主意可行，刘备跟我是亲戚，肯定跟我一条心。我们俩联手抗曹，守住益州应该没有问题。于是刘璋就派谋士法正去联络刘备。
哪知道法正是个吃里扒外的主儿。他因为不受刘璋重用而心存二心，借出使荆州的机会暗中跳槽到刘备手下，劝刘备趁机取了益州。
刘备当然愿意，打着友军的旗号大摇大摆地就开进了四川。
刘璋对刘备的到来表示热烈欢迎，不但提供粮草还把自己的军队拨出一部分交给他统一指挥。但是刘备并没有去攻打张鲁而是突然一抹脸露出狰狞面目，向刘璋发起进攻。在吃里爬外的法正的协助下，刘备顺利占领了益州。
刘备占益州惹恼了孙权。赤壁之战后，孙权想跟刘备联手去打益州。刘备不肯，说刘璋是我本家，我怎么能忍心对益州下手？孙权决定自己干，派兵逆江而上去打益州。刘备派兵拦截，求孙权对自己的本家高抬贵手。孙权看在刘备的面上只得作罢。没想到，刘备不让别人打自己打。
孙权逼刘备还荆州。你当时说地盘小养活不了你那么些人，借荆州暂住。现在地盘大了吧。荆州该还我们了吧？刘备说你等我打下凉州我就把荆州还给你。孙权一听，不肯还是吧？我派兵去夺。
实际上，孙权借给刘备的地方只有南郡，也就是江陵。江南四郡是刘备从曹操手里夺来的。但是江陵地理位置非常重要。刘备要把江陵还给孙权，益州跟江南四郡的联系就被切断。丢了江陵就等于丢了江南四郡。
也有一种说法，赤壁之战孙刘是合作关系，打下地盘应该平分。毕竟没有周瑜打赢赤壁之战，刘备根本没有机会拿下四郡。在这个前提下，刘备借荆州的说法便有了着落。
西晋人写的《江表传》说，在赤壁之战后，“周瑜为南郡太守，分南岸地以给备”。周瑜把南郡的南岸地区分给刘备。“备以周瑜所给地少，不足以容其众，求都督荆州”。刘备以周瑜分的地少，养活不了自己的军队，向孙权请求把荆州都交给他管。“鲁肃劝权（孙权）以荆州借刘备，与共拒曹操，权（孙权）从之”。也就是说经过鲁肃的劝说，孙权答应把荆州借给刘备。
刘备打下益州后，孙权要刘备还荆州。《资治通鉴》记载，刘备说：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳”。等我打下凉州，把荆州全部给你。刘备说这话也是默认了借荆州的事实。
但孙权不再相信刘备，派大将吕蒙率军去夺荆州。
吕蒙率军进入荆州，兵不血刃就降服了三郡。
当时刘备的军队都集中在益州，荆州兵力空虚。刘备得知孙权武力夺取荆州，急领大军从益州赶回，同时命令驻守江陵的关羽去夺回三郡。
孙刘两家因为荆州两军对垒。鲁肃提议在谈判桌上解决领土纠纷。
两军主帅鲁肃跟关羽在阵前对话。这是《三国演义》关羽单刀赴会的原型。
鲁肃一见到关羽就“责数羽以不返三郡”。责备关羽不归还三郡。
关羽辩解说，我们也是出了力的，不能徒劳无功吧？
鲁肃说，“主上（指孙权）矜愍豫州（指刘备）之身无有处所”。我们主上可怜你们连落脚之地都没有，才把荆州借给你们。“使有所庇荫以济其患”。但你们有了益州还赖着荆州不还，有这样做事的吗？
“羽（关羽）无以答”。关羽无言以对。
关羽无言以对说明理亏。双方对话也表明关于荆州的确是事先有约定的，但是刘备一方违约了。
谈判没有结果，但也没开战。因为这时曹操攻打汉中的消息传来。刘备担心益州有失，急着回军，派人再去跟孙权谈判，接受孙权的条件，平分荆州。湘江以东三郡归孙权。湘江以西三郡归刘备。最终，刘备归还了两郡，但保留了关键的南郡。
孙权也不想跟刘备结仇，没有趁火打劫敲诈刘备。
领土纠纷解决之后，孙刘两家重归于好。
再说曹操亲率大军杀入汉中。张鲁见曹操大军杀到有心投降曹操。他这个老道还是比较心善，不愿意连累百姓受刀兵之苦。但是他弟弟张卫不服，非要和曹操较量较量。他在汉中咽喉要道上修了一道城墙。这道城墙修在山上，绵延十几里，易守难攻。
曹军杀到阳平关，攀山而上发起攻击。阳平关山壁陡峭，几乎无路可走，只能手脚并用往上爬。曹兵根本无法作战，死伤惨重。
曹操见屡攻不克，失去了信心，下令撤兵，打算放弃汉中。
天已黄昏，前线曹兵接到撤退的命令摸索着往下爬。走着走着，迷路了。曹兵也没有GPS导航，只能硬着头皮往前走。又走着走着，闯进一处大营。他们竟然稀里糊涂绕过防线跑到敌人的后方。
敌人见曹军从天而降，炸营了，四处逃窜。曹军误打误撞攻破了阳平关。
张鲁听说天险被攻破，彻底丧失了信心，向曹操投降。
曹操占领了汉中没有立即进攻益州，而是领兵回去了，去接受献帝封的魏王称号。汉献帝不但封他为王还赐给他九锡让他享受当年王莽的待遇。
现在曹操论爵位是魏王，是人臣最高；论官职是丞相，也是人臣最高。他离皇位不过一步之遥。
曹操对待汉献帝的态度也在一直发生着变化，由先前的尊天子而令诸侯慢慢变成挟天子以令诸侯。随着诸侯越来越少，汉献帝的利用价值也越来越低。汉献帝由他的傀儡变成他的俘虏。
曹操对汉献帝的态度越来越蛮横无理，甚至可以说是穷凶极恶。
董承“衣带诏”事件发生后，曹操不仅杀了董承还杀了他的女儿董皇后。汉献帝以董皇后身怀有孕求曹操高抬贵手。曹操不理。汉献帝又立了一个伏皇后。伏皇后给父亲写信对曹操的霸道颇有微词，希望父亲想办法除掉曹操。这事不知道怎么被曹操知道了。他立即派人把伏皇后抓来弄死。伏皇后被拖走时喊汉献帝救命。汉献帝悲伤而又无奈地说：我都不知道自己能活多久。
曹操随即把自己的女儿立为皇后。
皇宫内外侍卫全是曹操的人。现在皇后也是曹操的人。汉献帝从此处于曹操全面无死角的监控之中。
曹操没有干脆自立为帝取代汉献帝只是顾虑天下未平，贸然称帝会引起忠于汉室的人的反叛。但是曹操早已是实际上的皇帝了，也不急于一时。