1362年——1368年?元军战斗力低下。朱元璋统一江南，建明称帝。
南方各支起义军在刘福通北伐期间趁机扩张势力。徐寿辉、张士诚、朱元璋等大举反攻，瓜分了元军势力单薄的江南。为争抢地盘，三支起义军进入南方后不久就开始内讧。
朱元璋渡江之后拿下集庆（江苏南京），改集庆为应天府，以应天府为中心向四处扩张。很快他便与在江浙发展的张士诚爆发冲突。张士诚受到朱元璋和江浙元军的夹击，投降了元军，被元朝任命为太尉。
徐寿辉拿下湖南湖北后沿江向东西两个方向扩张。明玉珍逆江而上向四川发展。陈友谅顺江而下向江西、安徽发展。陈友谅打到安徽的时候与向西发展的朱元璋爆发冲突。
陈友谅杀了徐寿辉自立为帝，然后倾军而出杀向集庆。他打算灭了朱元璋在集庆立都。
朱元璋实力远不及陈友谅。但他善于运用计谋。他在龙湾（在江苏南京西北）设伏，大胆使用诱敌深入之计，把来犯的陈友谅装进口袋，一战几乎让陈友谅全军覆没。
陈友谅率领残兵逃回武昌。朱元璋趁势反攻占领了安徽和江西。
龙湾之战后，朱元璋成为江南实力最强的起义军。
与此同时，王保保拿下山东成为元朝实力最强的军阀。
1363年，张士诚率军北上去打安丰的刘福通，企图打通与山东的交通，借助王保保的力量对抗朱元璋。
刘福通受到攻击，一面抵抗，一面向朱元璋求援。
朱元璋担心率兵北上救援刘福通会让陈友谅趁虚而入，迟迟不敢发兵。等他下决心派去援军的时候，刘福通已经战死沙场。朱元璋的大将常遇春率军击败张士诚救下小明王。
陈友谅果然趁虚而入，率领号称60万军队进攻洪都（江西南昌）。
洪都只有守军两万人，由朱元璋的侄子朱文正率领。朱元璋命令朱文正不惜一切代价守住洪都，为自己调兵争取时间。
朱文正亲自登城指挥作战，击退陈友谅一轮又一轮的进攻。
好在朱元璋的军队配备了火器，其中最尖端的武器是火铳——十五公分口径的小炮。虽然杀伤力不大，但一炮出去撂倒一大片也够吓人的。
火铳在元末就已经出现。朱元璋把它和火炮、火箭等一起装备到部队，建立起一支火器营——中国有史以来第一支火器部队。
洪都守军“以火铳击退其兵”。在洪都守军拼死抵抗和火器营的配合下，陈友谅无法近身，只得改强攻为围困。
洪都坚守了三个月，朱元璋击败张士诚率军回援洪都。20万人的舰队浩浩荡荡开往洪都。
朱元璋把军队部署在湖口（鄱阳湖与长江交口），截断了陈友谅的退路。
陈友谅放弃洪都率军突围。两军舰队在鄱阳湖展开大战。
陈友谅的舰队以巨舰为核心。巨舰长十五丈，高三丈，和当年隋炀帝南巡时乘坐的龙舟一般大小。朱元璋的战舰就小很多了，跟陈友谅的巨舰相比，就像航母旁边的驱逐舰。不过有一样，朱元璋的舰船配备了舰炮！
虽然那时候的舰炮不过是能够抛投火球的抛石机，是石字边的砲，不是火字边的炮，但是朱元璋给舰队配备火器开了古代舰队的先河。
两军开战后，朱军“先发火器，次弓弩，及其舟则短兵击之”。先开炮，然后射箭，两船靠近后再短兵相接。朱军占据有利地形，“乘风发砲火，焚寇舟二十馀艘”。
但是朱军船小，仰攻困难，一旦对方舰队突破炮火覆盖范围跟朱军近战，朱军便陷入被动境地。
两军大战三天。朱军伤亡巨大，战舰损失殆尽，已呈败像。
朱元璋调整战术发动火攻，派出七艘装满火药的舰船袭击对方的水寨。
当时陈友谅把巨舰锁到一起，以船为城，如墙而进。朱元璋抓住船城的缺陷，使出火烧赤壁的计策，乘风纵火，火烧连营。陈友谅数百艘战舰顷刻间被烧毁。陈友谅的士卒死伤大半。
陈友谅兵多，虽然死伤大半但仍保留相当的战斗力。
来日再战，陈友谅不敢再把战舰锁在一起，分散进攻。陈军巨舰行进缓慢，转向困难。朱军船小好调头，机动灵活。朱军的舰船穿插在陈军的舰队中，围着陈军的巨舰打，伺机放火焚船。陈友谅再次败下阵来。
陈友谅不敢再打，退守鞋山（鄱阳湖中的小岛，在江西九江湖口县境内）。
朱元璋派军挑战。陈友谅死守不出，不敢应战。
陈友谅把部将召集到一起讨论这仗该怎么打。有人说朱军已经卡死湖口，想从水路回去已经不可能了，只能弃舟登岸，从陆路返回湖南。有人不同意，认为还有取胜的机会。我们损失惨重，朱军也损失不小，我们在人数上还保持着优势，怎么就轻易认输呢。
陈友谅没主意，迟迟不能拍板。
陈军就这么在鞋山耗着，很快就把粮食耗光了。
没了粮草，陈军军心大乱。
这下陈友谅不能不拍板了。陈友谅下令以巨舰为先锋向湖口突围。
陈军不惜一切代价往外冲，冲破了朱军的包围圈，出湖口进长江往武昌方向落荒而逃。朱军在后面朱军不依不饶围追堵截。
陈军且战且走。命中该绝的陈友谅在船上探头出来观战，正好被一支流箭正中眼睛，一命呜呼。
陈友谅一死，他的王国就宣告崩溃了。陈军纷纷向朱军投降。陈友谅的地盘很快也归了朱元璋。
1364年，朱元璋自立为王。
当年朱元璋刚到江南的时候，他的谋士朱升特意嘱咐他“高筑墙、广积粮、缓称王”。
“高筑墙”就是要巩固根据地，在保证生存的前提下发展壮大；“广积粮”是发展生产，扩充军备，储备充足的兵马钱粮；“缓称王”就是别去做那出头鸟，为图个虚名惹来一身骚，过早地成为别人攻击的目标。
这九字真经后来被毛ZD搬了去，改成“深挖洞、广积粮、不称霸”。在YZD时代，高筑墙的意义已经不大了，要想防住飞机、大炮甚至YZD的进攻就得深挖防空洞。那年代挖的防空洞到处都是，几乎每个人在地面上有一套房子，在地面下还有一个备份。“缓称王”改成“不称霸”，也就是不跟美苏争夺霸权，不当头儿，致力于自身发展。
元朝末年，小明王韩林儿称帝、徐寿辉称帝、张士诚称王，看上去很美。但是有了快感你就喊，肯定会引起别人的侧目。蒙古人把火力集中在这几个称王称帝的人身上，枪打出头鸟。朱元璋刻意保持低调，暗地积蓄实力，在元朝的眼皮底下迅速发展起来。
如今，朱元璋的实力已与当年不可同日而语，有了跟元朝抗衡的资本。朱元璋称王都嫌小了。
朱元璋派部将廖永忠去滁州接小明王来建康（江苏南京）。当初朱元璋从安丰救出小明王后把他临时安置在滁州，现在要接他到建康来。
但是没想到“廖永忠沉小明王于瓜步”。廖永忠在瓜步（江苏南京六合区南）把小明王给淹死了。《新元史》说“朱元璋迎韩林儿至建康，中道杀之。”也就是说朱元璋派人杀了小明王。明史说小明王“覆舟”而死，意思是小明王死于意外翻船事故。三本史书给出三个说法。小明王的死因成谜。
多数人相信是朱元璋派廖永忠杀了小明王，为自己日后称帝扫清障碍。否则有小明王在，作为小明王的臣下的朱元璋自立为帝会被人指责僭越。
拿掉陈友谅后，朱元璋在南方只剩下一个对手——张士诚。
1365年，兵强马壮的朱元璋向张士诚发起总攻。
张士诚实力不济，在朱元璋的猛攻下节节败退，最后就剩下一座孤城平江（江苏苏州）。朱元璋派人招降他，他还不肯降。硬挺了一年之后，张士诚弹尽粮绝，最终城陷。张士诚自杀身亡。
朱元璋由此统一了江南。
1368年，朱元璋登基坐殿，建立明朝。
称帝后的朱元璋决定一统天下，派军北伐，向元朝发起总攻。