558年——560年南陈皇帝陈霸先卒，侄陈蒨继位。陈蒨平王琳等江南诸侯，统一江南。北齐、北周先后废立。
江南三帝并立，东有南陈陈霸先，西有西梁萧詧，南有南梁萧庄。
江南三国之中南梁最为活跃，不断出兵攻击西梁和南陈。
南梁由萧绎的将领王琳所立。他奉萧绎的孙子萧庄为帝延续南梁，跟杀害萧绎甘做北周走狗的萧詧和废梁立陈的陈霸先不共戴天。
王琳原是萧绎的部将，论起亲戚来算是萧绎的小舅子。平定侯景之乱时他跟随王僧辩攻克了建康，立下大功一件。但是打下建康后他纵兵抢掠，混乱中不小心烧了皇宫，害得萧绎没办法迁都。王僧辩把王琳的种种恶行汇报给萧绎，建议处死王琳。萧绎于是把他关进大牢。
萧绎派人去接收王琳的部队。没想到王琳的手下把来人杀了造反，扬言放了王琳他们宁可为奴，不放王琳就跟朝廷没完。
王琳对部下非常好，非常讲义气，把部下当兄弟。他得到的任何赏赐都不往家拿，全部分给自己的部下。他部下都愿意为他卖命，不惜为他而死。
萧绎派兵平乱。这时益州的萧纪率军来袭。萧绎兵力不足，只好放了王琳，让他戴罪立功领着他的部队去迎战萧纪。
战后，萧绎封他为广州刺史，后来又加封湘州、郢州刺史。
萧绎死后，他割据湖广，自立山头。南梁、北齐、西魏都想把他拉到自己一边，给他封官赐爵。三国封他的一堆头衔里面都有司空一职。司空相当于宰相。当年苏秦身背七国相印。王琳挂了三国相印。不过他接受三国的官职却不肯听命于任何一方。
陈霸先在称帝前曾想收服王琳，派兵去打郢州。没想到他派去的兵将都被王琳击败俘虏。王琳顺势占领了江州（江西大部）。
陈霸先废梁称帝。王琳亲率十万大军沿江东上讨伐陈霸先。陈霸先起兵沿江西下迎战王琳。
不过这仗并没打成，因为长江中段有个北江州（湖北、江西、安徽交界处）。那里的军阀割据自立，拒绝他们进入自己的领地。
陈霸先绕过北江州去打江州，战胜王琳夺回了江州。北江州也被陈霸先划入南陈。
西梁萧詧趁王琳东征后防空虚，出兵侵掠南梁。
王琳腹背受敌，只好向陈霸先求和，撤兵回湘州。王琳跟萧詧又开始争战。
南陈趁机在江东站稳了脚跟。
559年，陈霸先得病死了。
陈霸先死时身边重臣一个不在。皇后章要儿秘不发丧，暗地派人将几位重臣从前线请来。
重臣回京跟皇后商量立谁为君。皇后的意思自然是想立自己的儿子。但是她的儿子包括陈霸先所有儿子当时都不在身边，要么已经死了，要么在西魏打下江陵时做了俘虏。想立任何一个皇子为帝都得先想办法把皇子弄回来才行。但跟西魏要人肯定不能空口白牙，必须接受西魏的某些条件，比如称臣割地之类的。并且这边还得安排好皇位空悬时期的政权过渡问题。立皇子为帝太困难了。重臣们有心不立皇子，但又担心皇后那边通不过。大家讨论来讨论去也讨论不出个好办法。
大将侯安急了，握着宝剑走上大殿，说：现在强敌环绕，哪有功夫等待远方的皇子！我提议立陈蒨[qiàn]为帝。谁不同意我就杀了谁。
陈蒨是陈霸先的侄子。
侯安都一耍横，大家都不敢吭了。皇后也吓坏了。侯安都向皇后要玉玺。皇后不敢不给。于是陈蒨就被当场立为皇帝。
王琳听说陈霸先死了，马上起兵再攻南陈。陈蒨派侯安都率兵迎战。两军在芜湖一带相遇。
两军开战之后互有胜负。一天晚上突然强风大作，王琳舰队的舰船被刮得东倒西歪，都有不同程度的损坏。王琳只好转入防御，抓紧时间修理舰船。
北周一看王琳倾军而出去打南陈，马上出兵偷袭他的郢州。
王琳再次面临腹背受敌的窘境。他有心回兵救援又担心陈军趁机追杀，于是兵行险棋，主动发起进攻，想速战速决击退陈军，然后再去救郢州。
两军决战在江面上展开。王琳下令火攻，让士兵往陈军的船上扔火把。但是一阵东南风刮过，南梁士兵扔出去的火把要么被风吹落到水里，要么落在自己船上。南梁的舰船被烧了一大片，火攻弄成ZF。陈军趁机掩杀，大败梁军。王琳只带着少数部队突围而出，逃往北齐。
随军出征的南梁皇帝萧庄没柰何也跟着去了北齐。
陈军顺势西下杀往郢州。北周一看陈军杀到，撤围而走。郢州投降了南陈。
自此，武汉以东长江中下游都被南陈收复。
武汉以西是西梁、北周的地盘。北周当年攻陷江陵后，占领了湖北、湖南的大片土地。从武汉到长沙，这条线以西现在都是北周的地盘。
南陈的军队进入武汉后开始跟北周的军队对峙。
陈蒨派人出使北周，希望跟北周通好。
北周的宇文护弑君另立，暂时也没工夫顾及江南。
当年宇文护一手促成宇文泰的儿子宇文觉登上帝位。但宇文觉并不领他的情。因为他虽然贵为皇帝但一点权力没有。宇文护认为他年纪还小，不让他亲政。而宇文觉认为自己已经15岁了，完全可以独立执政。两人因此发生矛盾。
宇文觉暗中谋划杀了宇文护，但事不机密被宇文护获知。宇文护看这个孩子不知道好歹，就废了他，另立他的哥哥宇文毓[yù]为帝。宇文毓是宇文泰的庶长子。
宇文毓即位时已经年过二十。宇文护没有理由不让他亲政。但宇文护允许他参与政事不允许他参与军事，牢牢把握住军权。
但是宇文毓“明敏有识量”让宇文护感到畏惧。宇文护做贼心虚，担心宇文毓会在坐稳皇位后追究他废君弑君的罪行。于是他串通御厨在宇文毓的饼中下毒毒死了宇文毓。
宇文毓中毒后马上意识到是遭人暗算，挣扎着口授遗旨，传位给自己的弟弟宇文邕[yōng]。他说：我的儿子年幼，无法担负起治国重任。宇文邕宽仁大度，声望高，必能弘扬周家帝业。
宇文毓心知肚明谁在背后捣鬼，也意识到让自己幼子继位不仅不能保住江山也保不住性命，当机立断把江山和儿子托付给自己信任的宇文邕。宇文邕性格沉稳有远见，有能力跟宇文护周旋。而宇文邕果真不负所托在上台后帮他报了仇。
宇文毓留下传位诏书后就死了。
这份诏书太重要了。如果没有遗旨，宇文护能够凭借自己的权势和地位选择一个对自己有利的继承人，或者干脆自立为帝。但是有先帝遗旨，宇文护想改立或篡位就有了难度。遗旨人人皆知，他没办法篡改，只能恨自己当时没在现场。
宇文邕凭借遗旨顺利登基。
同年的北齐也发生皇位更迭。
高洋天天喝大酒伤肝又伤胃，喝得后来连饭都吃不下去了。肠胃全被酒精烧坏了。最终“酒精考验”的高洋死于酒精中毒。
追悼会上群臣干打雷不下雨，暗中庆幸高洋早登仙境。
高洋的儿子高殷继了皇位。
高殷的母亲是汉人，他有一半的汉人血统。他自小喜爱读书不喜欢打打杀杀。高洋因此不喜欢他，认为他是汉人不是胡人。
高洋训练他杀人，把刀交到他手里让他砍人脑袋。他哆里哆嗦砍了几次没砍下来，气得高洋拿鞭子抽他。高殷被吓傻了，从此以后连话都说不成了，成了结巴嘴子。
高洋不想把皇位传给他，有心传给弟弟高演，觉得把皇位给他算是白瞎了。但到临死时他还是决定让高殷继位，毕竟那是自己亲儿子。
他把高殷托付给高演，说：你将来想要夺位你就夺，但是别害我儿子的性命，给我留个种。
他这种托付也是够奇葩的。
高殷即位后，高演帮他处理奏章。高殷那时才十几岁，需要有人协助。
但是有些大臣担心高演有不轨之心。高演权高位重，跟弟弟高湛一起控制着全国军队，如果谋反易如反掌。
大臣杨愔就去跟太后商量，计划把高演兄弟外调，让他们离开京城，下到地方做刺史。高演兄弟远离权力中心，对皇位的威胁就降低了。
太后支持他们，让高殷下旨改任高演兄弟为刺史。
太后他们商量这事时被身边的宫人听到。宫人悄悄地告诉了太皇太后，也就是高演他妈。太皇太后告诉了高演。
高演气坏了，立即把杨愔等大臣找来，一顿胖揍后叫人押着去见高殷。太皇太后和太后也闻讯赶来。高演说这些人串通在一起搬弄是非挑拨离间，我不能私杀大臣，来请示皇帝怎么处理。高殷吓坏了，赶紧说只要你能留侄儿一条性命，这些人随你处置。高演就下令把这些人拖出去杀了。
太皇太后骂太后：你这个汉人娘们还想算计我们母子吗？
太后不敢辩解，一直磕头谢罪。
人杀也杀了，骂也骂了，高演认为这事就算过去了。
但是他的亲信告诉他，你逼着皇帝求饶、太后磕头，你真以为这事就这么完了？你已经做出不臣的事还指望以后君臣和平相处吗？
高演一想也是，去找太皇太后商量。太皇太后同意废掉高殷让高演继位。不过高殷毕竟是她的孙儿，她特意嘱咐高演不能害高殷的性命。
高演于是废高殷为王，自己即位北齐皇帝。