公元560年——564年??北周宇文护联合突厥伐齐。北齐兰陵王高长恭救洛阳。齐人做《兰陵王入阵曲》歌之。
北周和北齐把精力放在稳定政局上面，无意发动对外战争。南陈趁机收复失土。
“江陵之陷也，巴、湘之地尽入于周，周使梁人守之。”北周和西梁从王琳手里夺得巴州和湘州。湘州对南陈的威胁非常大。南陈亟欲夺回，在攻克郢州后便向湘州发动进攻。北周协助西梁抵抗南陈。陈军和周军在巴丘（湖南岳阳西南）对峙，斗智斗勇。
雨季来临，秋水泛滥。陈军占据长江，切断了巴丘的水路。周军运粮困难，粮食供应出现问题，军心不稳。陈军趁机发动进攻将周军赶离江岸。
周军困守孤城，军中爆发传染病，士兵病死一半。周军实在待不下去了。
陈军跟周军商量：只要你放弃江南土地，我们送给你船，让你们安全离开。周军同意，不过要求陈军后撤一百里。陈军于是把船留下，撤离渡口。周军坐着陈军送的船回到了江北。
南陈不废一刀一枪收复了湘州。
北齐这时又发生变故。高演出去打猎让一只兔子惊了马，摔折了肋骨，没多久死了。
高演死前留下遗旨让弟弟高湛继位。其实他之前立了太子，就是他的儿子高百年。但是太子年纪尚小，他担心幼子登基将落得高殷一般的结果，也就是皇位没保住还把命丢了。
高殷被他废掉后杀了。虽然太后（即先前的太皇太后）特意嘱咐他不要加害高殷，但他总觉得只要高殷活着他的皇位就坐不踏实，瞒着太后把高殷杀了。太后知道后跟他大闹一场。他是个孝子，也很后悔。
他给高湛留下一封信，希望他能保全自己妻儿的生命，千万不要学自己那样。
高湛是多疑狡诈之人，接到高演的信后怀疑高演诈死，想骗他回京受死。他先派亲信回京，溜进放棺椁的地方打开盖看真切了，之后才快马加鞭回京继位。
其实他之前已经准备起兵夺位，但是算卦先生告诉他用不着，说皇帝马上就要死了。“不须举兵，自有大庆”。不用起兵就能达到目的。他不信，把算卦先生扣留在府中，如果没有应验就杀了他。没想到过不长时间果然接到了高演的遗旨。他之所以怀疑高演诈死也是因为他自己心里有鬼，以为谋反的事泄露了消息。
高湛回京后在太后的主持下登基坐殿，成为北齐新一届皇帝。
高洋、高演、高湛是一母同胞，先后登上了帝位。他们的母亲娄太后因此成为历史上唯一一个三帝之母。
高湛即位后不久，娄太后得病死了。高湛找茬杀了前太子高百年。高演给儿子起名高百年，希望儿子长命百岁。为了儿子能长命百岁他不惜让出皇位，但最终没能保住儿子一命。
北周的皇帝也是兄弟仨，宇文觉、宇文毓、宇文邕。不过他们不是一母所生。
宇文觉、宇文毓以及西魏末帝元廓都被宇文护所杀。宇文护连弑三君也创下一个吉尼斯记录，成为历史上唯一一个三帝杀手。
北周还有一个关于“三”的记录。北周八大柱国（相当于元帅）之一的独孤信容貌俊美，生的女儿也一个赛一个漂亮。长女是宇文毓的皇后。四女是唐高祖李渊之母，被追封为皇后。七女是隋文帝杨坚的皇后。独孤信是历史上唯一一个三后之父。
北周在宇文邕即位后逐渐安定下来。
宇文邕上台后深藏不露，表面上对宇文护俯首帖耳，暗地里不动声色积蓄实力等待时机。
宫里朝里都是宇文护的人，稍有不慎就会引来杀身之祸。宇文邕第一步要做的是保住性命，坐稳皇位，第二步才是扳倒宇文护，夺回皇权。
“将欲夺之，必固予之”。他一上台就宣布赋予宇文护先斩后奏的权力。不管什么事，宇文护都有权先拍板然后再告诉皇帝。这不仅是特权也是荣誉，说明宇文邕绝对相信宇文护。宇文邕要让宇文护相信自己胸无大志，没有野心，甘心做傀儡。
后来宇文邕又要求大臣们不能直呼宇文护的名字。这也是一项很难得的荣誉。
只要能给的官衔，能给的荣誉，宇文邕全给他。宇文护有什么要求尽力满足。宇文邕极力讨好宇文护。
宇文护以为宇文邕很识相，想想要让自己选择新帝不也是要找这样的人吗？渐渐对宇文邕少了戒心。
563年，宇文护跟突厥人联手伐齐，以报北齐囚禁其母之仇。
宇文护的母亲在东西魏分家的时候被高欢扣下，发配到中山为奴。宇文护寻访多年终于得到母亲的下落，多次跟北齐谈判，求北齐放了他母亲，结果都被北齐拒绝。北齐认为这个老太太奇货可居，关键时候可以派上用场。宇文护忍无可忍发兵进攻北齐，打算灭了北齐。
另外，宇文护早有篡位之心，但总感觉条件还不成熟。篡位不仅需要权势还需要声望。众望所归才容易篡位成功，否则即使坐上皇位也坐不稳。宇文护虽然控制了朝政大权但在朝中资历尚浅，威望不高。在崇尚武功的胡人国家，他没有战功是最大的短板。所以他希望能立下不世之功为日后登基铺路。
宇文护担心打不过北齐，拉突厥做帮手。他通过和亲跟突厥建立联盟关系，劝说突厥跟他联手伐齐。
他对突厥人讲高湛是酒色之徒，国家内部乱象纷呈，军队战斗力今非昔比，咱俩联手一定能打败他。打下北齐咱俩平分它的疆土。突厥人曾经败在高洋手下，对北齐有畏惧心理，但经宇文护这么一扇乎，心动了，决定出兵南下。
突厥出兵十万从雁门关杀入北齐。宇文护派随国公杨忠率一万步骑兵北上去和突厥人会合，带领突厥人去进攻晋阳。他另派郑国公达奚武率领三万骑兵东出平阳（山西临汾尧都区），牵扯北齐兵力，策应杨忠。
杨忠攻城拔寨，连下北齐二十多城，攻破雁门关放入突厥人。被挡在雁门关外面的十万突厥人蜂拥而入，跟杨忠合兵一处进攻晋阳。
高湛听说周军来袭，亲赴晋阳指挥作战。他到晋阳的第二天，北周和突厥联军也杀到了。高湛看到联军兵势如此强盛，后悔来晋阳，打算赶紧离开。部下死死拉住他，不让他走，说你一走军心就散了，我们必败不可。高湛只得勉强留下。
适逢大雪连日不绝，地面上积起数尺厚的雪。这样的鬼天气别说交战，空手走路都难。
突厥人看见城上的齐军兵容齐整，责备杨忠说：你们说齐国大乱，所以我们前来讨伐。可你看看他们目光如铁，哪有乱的样子？
突厥人临阵退缩不肯出战。杨忠只得自己率军出战。
北齐大将段韶率军出城迎敌。联军在两里开外排开阵势。
齐兵主动求战被段韶拦住。他让联军先发起进攻。地面上积着厚厚的雪，士兵们穿着沉重的铠甲往上冲非常消耗体力。他想让周军来攻，自己以逸待劳。
杨忠指挥步骑兵发起冲锋。步兵呼哧带喘跑了两里路，跑慢了多挨几箭，跑快了少挨几箭但是体力透支了。好不容易跑到跟前也没力气打了。
段韶等周军杀到近前，擂鼓进攻，一下就把杨忠打垮了。
突厥人扔下杨忠跑了。在回去的路上，他们在雪地里艰难前行。马膝盖以下的毛都掉光了。马连累带冻又没吃的，几乎全死掉了。他们拿矛当拐杖一步一挪逃回漠北。
周军损失多少不详，想必好不到哪去。
南路的达奚武得知杨忠兵败赶紧回撤，遭到齐军追杀也损失不少。
高湛得知获胜后像小孩一样抱着手下失声痛哭。
此战北齐获胜北周惨败，但给人感觉倒是像北齐败了一般。两国以黄河为界。之前北周为防止北齐越过黄河发动进攻，每年冬天都要砸碎河冰。此战之后，砸冰的活转到了北齐这边。
高湛为了防止北周再次发动进攻，把宇文护的母亲送回北周。高湛讨好宇文护，希望他别再打了。
但是宇文护想不打都不行。突厥人主动来约他再次进攻北齐。宇文护担心拒绝突厥人会惹怒突厥人。如果突厥人翻脸跟北齐联手打北周可就麻烦了。宇文护于是调动全国兵马二十万再次伐齐。
突厥人从北路杀向幽州。周军从南路杀向洛阳。两军同时出兵，南北夹击北齐。
高湛不知该如何是好，去请教段韶。段韶说先别管突厥人，他们充其量抢点东西。咱们应该集中力量阻击北周军队。高湛于是把北齐三大名将斛[hú]律光、段韶、高长恭都派到南边。
这都是高欢时代留下的老将。其中那个斛律光出世以来就没尝过败绩，是北齐的百胜将军。
高长恭就是历史上有名的兰陵王，文武双全，因为容貌俊美被列为古代四大美男之一。
周军正在围攻洛阳时，斛律光等人率军赶到。
两军开始交战。兰陵王奉命去给洛阳送信，约守军里应外合。他率五百骑兵冲击敌阵。这五百骑兵竟然冲破敌人的千军万马，一直冲到洛阳城下。兰陵王呼叫城上守军打开城门。守军不知是敌是友不敢开城。骑兵的头盔不仅护头也护脸，几乎就露两只眼，离远看根本认不出是谁。兰陵王于是摘下头盔，让守军看清他的面目。守军一看是兰陵王，大喜，马上派出弓弩手出城增援。守军和援军内外夹击将周军一举击溃。
周军逃回的路上布满死尸和丢弃盔甲和兵器物资。
战后北齐创作《兰陵王入阵曲》歌颂兰陵王的战功。此曲载歌载舞，舞者模仿兰陵王作战时的劈杀动作，尤其突出表现兰陵王露出真面目时的情景。此曲是史载中国最早的戏剧。
可能是表演的需要和夸张，舞者把兰陵王摘头盔改为摘面具，后世便误以为兰陵王作战时戴着面具。
中国传统戏剧，比如京剧，表演时需要在脸上画脸谱，“蓝脸的窦尔敦盗御马，红脸的关公战长沙，黄脸的典韦，白脸的曹操，黑脸的张飞叫喳喳”。脸谱的前身是面具。古时唱戏不画脸而是戴着面具。戴着面具表演被称为大面（代面）戏。而大面戏的起源被认为是《兰陵王入阵曲》。
兰陵王被后人熟知因为他的美貌、文武双全以及《兰陵王入阵曲》的广泛流传。
电视剧《兰陵王》所描写的有关兰陵王的爱情故事于史无据。史料中跟兰陵王个人感情生活有关的只有一句话“即钟犹予之爱，亦惟尚德之无”，意思是既钟情缠绵悱恻的爱情，又不使自己高尚品德缺失。但是对于编剧来说，这句话就足够了。
如果说兰陵王闻名是因为《兰陵王入阵曲》的话，那么他死也是死在了这上面。皇帝没人歌颂去歌颂王爷，这不仅会引起皇帝的嫉妒也会引起皇帝的猜忌。兰陵王后来被皇帝赐死。