759年——762年?叛军再陷洛阳。史朝义弑父史思明自立，叛军内乱。唐玄宗、唐肃宗崩，唐代宗继位。
史思明原计划率兵西进攻取长安，但是因为李光弼的牵制，不敢让主力部队离开洛阳。他派兵五千西犯陕州，遭到陕城守军的痛击。
双方此后陷入僵持。
TJ现在没有力量反攻。先前唐肃宗把军队全抽调到邺城，造成边防空虚。原先臣服唐朝的少数民族趁机起兵作乱。吐蕃、党项、羌人、西原蛮（广西蛮族）等纷纷向唐朝发起进攻。党项人一度杀到长安附近。唐肃宗不得不把军队调回去弹压各路叛军。
襄州、淮西守将先后举兵叛乱。唐肃宗更是忙得焦头烂额。
761年，局势稍稍转好，唐肃宗便迫不及待地对史思明发起反攻。
唐肃宗不满李光弼放弃东京洛阳，命令李光弼趁胜收复洛阳。李光弼说我们现在的实力，守有余，攻不足。轻率发动进攻，胜算不大。唐肃宗不听，派鱼朝恩做监军督促他出兵。李光弼不敢抗命，只得率军离开河阳向洛阳进军。
TJ进至邙山。仆固怀恩下令在平地安营扎寨，摆出与敌决战的态势。李光弼赶到后阻止了他，下令把营盘迁到一个险要之处，准备打防守反击。
仆固怀恩是郭子仪旧部，排斥李光弼，通过鱼朝恩阻止李光弼迁营。两方因此争论不休。
士兵们已经拆了旧营准备建新营，可将帅争吵不休让他们不知道是该往东还是往西，只能站在那等着。
洛阳叛军见状迅速出击。没有营盘也没有指挥的TJ立时崩溃，四散奔逃。李光弼等人也只能逃之夭夭。
TJ非但没有夺回洛阳，还把河阳丢了。
唐肃宗把兵败的责任归罪于仆固怀恩，但对李光弼也挺失望，把他调回京城。后来江淮发生内乱，唐肃宗又把李光弼派去江淮，坐镇临淮（江苏盱眙）。
史思明占领河阳后没了后顾之忧，以儿子史朝义为先锋向潼关挺进。
唐肃宗担心潼关有失，急调军队增援陕城阻击史思明。
史朝义进抵礓子岭（在陕城南），遭到TJ强有力的阻击，大败而回。不甘心失败的史朝义随后又发起了数次进攻，但均被TJ击退。史思明连战连败损兵折将，只好退避三舍休整部队。
史思明大怒，骂史朝义胆小如鼠，扬言要将他军法从事。
史思明从来就不喜欢史朝义。史朝义是史思明的长子，按理说是太子的不二选择。但史思明不想立史朝义为太子，想杀了史朝义立他最钟爱的幼子史朝清为太子。史思明的亲随把史思明的想法暗中透露给史朝义。史朝义又发愁又害怕，不知如何是好。
叛军进攻受阻，转攻为守。
史思明命令史朝义筑城防守，要求史朝义一天之内把城修好。史朝义率兵不眠不休把城墙垒好。史思明来检查时只差一道外墙抹泥的工序。史思明当众大骂史朝义无能。他对亲随说，等打下陕城，我一定会杀了史朝义。这话又传到史朝义的耳朵里。
史朝义起了杀心。
史朝义派他的心腹率亲兵卫队连夜闯入史思明的住处将其扣押，后来担心人心不服夜长梦多又将其秘密杀害。
史朝义杀了史思明后自立为帝。
他上台第一件事就是派人回范阳杀了弟弟史朝清和史朝清的亲信。
此举引发范阳内战。一个叫高久仁的将领在内战中下令杀死城中所有胡人。数千人死于非命。冉魏灭胡的故事在唐朝重演。史朝义派人诱杀了高久仁，范阳的局势才安定下来。
史朝义弑父自立，史思明手下的大将无法接受，不肯前来朝拜他，也不愿听他号令。叛军开始出现分裂。史朝义只是名义上的叛军首领，并不能完全控制叛军。叛军各部开始各自为战。此后叛军只能打小仗，组织不起大战。
叛军内讧给了TJ反击的机会。TJ四面出击，连战连胜。叛军丧师失地，势力不断萎缩。
就在形势一派大好之际，TJ内部突然出现一个意外情况。
绛州（山西运城新绛县）出现饥荒，百姓的赋税交不上来。军队的粮饷来自百姓的赋税。赋税收不上来，粮饷就发不下去。军队因为拖欠粮饷爆发哗变。哗变士兵杀了唐肃宗任命的节度使，自己推举节度使。唐肃宗担心军队叛变投敌，委曲求全，承认了士兵推举的节度使。
但士兵推举的节度使也解决不了粮饷问题。哗变士兵开始出营劫掠。绛州大乱。哗变有向周边蔓延之势。
唐肃宗担心叛军趁虚而入。如果叛军拿下河东杀入关内，长安就悬了。唐肃宗只得重新启用郭子仪前去安抚。郭子仪早先坐镇河东很多年，在河东有很高的威望。
郭子仪带着大批粮草、军饷来到河东，杀了带头哗变的士兵，迅速稳定住河东局势。
史朝义果然想浑水摸鱼杀入泽州（山西晋城）。但他派来的军队被郭子仪击退。
郭子仪想趁势发动反攻，但此时朝内发生巨变。唐玄宗、唐肃宗接连驾崩，国家陷入停顿，朝廷发生政变，无暇顾及战争。
被强行退休的唐玄宗从四川避难回来后住在长安城外的兴庆宫（遗址在西安兴庆公园）。这是他早年的府邸，做皇帝后被扩建为行宫。他和杨贵妃长期在这里居住。安禄山叛变前，这里可以说是第二皇宫。
闲居在宫中的唐玄宗无所事事，常招以前熟识的文武大臣过来喝酒。
唐肃宗的太监总管李辅国担心唐玄宗联络旧臣图谋复辟，假传圣旨派兵强行把唐玄宗迁回城内的皇宫软禁起来。
唐肃宗事后得知，对李辅国非常不满，认为这是陷他于不仁不孝。但考虑到李辅国是为了他好并且手握禁军兵权，不便也不敢责备李辅国，默认了既成事实。
李辅国从他做太子时就跟着他，深受他的信任。安禄山叛变后，李辅国拥立他为帝，一直跟随在他的左右。
唐肃宗经“安史之变”和唐玄宗一样也开始宠信宦官，觉得最可靠的还是自己身边的这些人。唐玄宗向军中委派监军，让宦官帮他监视军队。唐肃宗不仅让宦官担任监军也让宦官担任监察，监视朝内百官的一言一行。文武百官稍有异动，宦官马上得知，不用禀报皇帝，直接抓来审讯。别说百官，太上皇都敢办。唐肃宗甚至把精锐的皇家禁军也交给宦官掌管。
有监察权和军权在手，宦官在朝中飞扬跋扈，甚至敢一手遮天替皇帝当家。不仅百官怕宦官，唯马头是瞻，连皇帝都对宦官畏惧三分。
百官造反还需要从外向里攻。宦官就在皇帝身边，连一兵一卒都不用，直接过去就能把皇帝掐死。
唐肃宗本想养一只狗为他看家护院，没想不留神把狗养成了狼，自己看着都怕。
唐肃宗不满李辅国的所作所为，但却不敢动他，怕惹急了他狗急跳墙反咬自己一口。他经常对皇后念叨一定要杀了李辅国，收回权力，但始终是说说而已。
762年，被幽禁的唐玄宗郁郁而终。
唐玄宗一手将大唐王朝推上顶峰又推下谷底。成也萧何，败也萧何。如果不是唐朝幸存于乱世，唐玄宗也许会和隋炀帝一样被新王朝冠以“炀”字，被称之为“唐炀帝”。
唐玄宗有4万宫女，创了一个历史之最。他有30个儿子，29个女儿，在唐朝也无人能出于其右。
他宠爱集美貌与才艺于一身的杨贵妃，懈怠朝政而使小人专权，最终导致“安史之乱”。不但使一世英名付之流水，还连累杨贵妃背上了红颜祸水的坏名声。
唐玄宗终年78岁，是唐朝最高寿的皇帝。
唐玄宗去世之时，唐肃宗也得了重病。唐肃宗本来身体就不好，听到父亲去世，心怀愧疚，病情加重，卧床不起。
唐肃宗的皇后姓张。张皇后担心唐肃宗不久于人世，开始着手安排唐肃宗身后事。
她想接管丈夫的权力。而要接管权力，必须首先除掉李辅国。
她把太子李豫叫来，想让他帮手除掉李辅国。她对太子说，李辅国权柄过大又手握重兵，对皇权是大大的不利。咱们必须干掉他。
太子说：皇上重病在身，咱们打打杀杀地再惊吓了皇上。执意不从。张皇后恨他是个窝囊废，改主意先废了太子，再杀李辅国。
太子不是她亲生儿子。她的儿子早死了，要不然太子之位也轮不到李豫。
她叫来唐肃宗的二儿子李系，说你要能杀了太子和李辅国，皇位就是你的。李系满口答应，立即召集自己的亲信宦官带刀入宫埋伏。张皇后假借唐肃宗的名义召太子入宫。
张皇后的阴谋瞒得了别人瞒不了宫中的太监。
太监程元振察觉情况不对，立即报告了太监总管李辅国。李辅国带兵入宫将李系一党悉数抓获。
张皇后躲入唐肃宗的寝宫，哀求唐肃宗救命。病榻上的唐肃宗未及张口，李辅国已把皇后拖出宫去。唐肃宗惊得目瞪口呆。连病带吓，唐肃宗死了。
李辅国拥立太子李豫即位，即唐代宗。