758年——759年安庆绪叛乱尚未平定，史思明再次叛乱。叛军再陷洛阳。
唐肃宗入主长安后开始清算“三种人”。凡是跟安禄山一起造反的、叛国投敌的、在安禄山朝中做过官的都要接受审查，或杀，或关，或贬。
后来有来自邺城降将告诉他，原先有很多投敌的唐将唐臣都后悔不已，时刻准备弃暗投明，但听说唐朝在清理“三种人”后立马打消念头，开始死心塌地追随安庆绪。
唐肃宗知道后非常后悔。
但李光弼认为清理“三种人”非常有必要。比如说史思明始终是个祸患，最终还会叛乱，不如趁早把他干掉一劳永逸永绝后患。
唐肃宗同意。他先前要求史思明出兵南下配合TJ讨伐安庆绪，史思明始终不予理睬。他也认为史思明不可靠。
李光弼于是安排乌承恩暗中策反史思明的部将，寻找机会杀掉史思明，夺取他的军队。
乌承恩就是先前投降史思明的信都太守，后来成了史思明的亲信。
乌承恩开始暗中串联史思明的部将。为了避人耳目，他数次穿着女人的衣服出入军营。
乌承恩的异常举动引起了史思明的怀疑。他不动声色地在乌承恩房间的床下埋伏了两个特务，然后让乌承恩的儿子去探亲。
父子相见，无话不谈。乌承恩对儿子讲：我此行的目的实际上是奉皇帝的旨意铲除史思明这个逆贼。杀了史思明，我就是范阳节度使。
这时床下的那两个特务突然窜出来将他拿下。
史思明在乌承恩的身上搜出一份黑名单，上面罗列着所有先前跟史思明参加叛乱的将领的名字。
史思明把众将找来，把黑名单以及朝廷处治“三种人”的通报拿给他们看。他说先前被迫参加叛乱的人都难免一死，何况我们这些从一开始就积极参加叛乱的人。
众将被挑拨起来，让史思明马上给皇帝上表，要求唐肃宗杀了李光弼，否则我们将要亲自动手去杀他。
威胁皇帝，给皇帝下最后通牒，这在那个年代跟造反没什么区别。
唐肃宗接到史思明的表章，赶紧派人去范阳安抚史思明，称乌承恩所作所为并非李光弼指使，完全是乌承恩的个人行为，杀他是他罪有应得。
在稳住史思明的同时，唐肃宗把自己的亲生女儿送到回纥与回纥和亲。
以往唐朝都是以宗室的女儿跟番邦和亲，唐肃宗是第一个把自己亲生女儿送去番邦和亲的皇帝。他以最大诚意、最大努力讨取回纥可汗的欢心，希望回纥再次出兵助战。
唐肃宗之所以没有在收复两京之后一鼓作气灭掉安庆绪彻底平息叛乱，就是因为回纥援军在洛阳之战后撤走了。安庆绪虽然大势已去，但仍有六万多军队、六十多个城池的的实力。唐肃宗对TJ战斗力没有信心，不敢对安庆绪发动总攻，想先把新收复的领土消化吸收了再说。
现在史思明露出反状，唐肃宗不得不加速战争准备。
回纥可汗派出三千精锐骑兵供唐肃宗调遣。三千骑兵聊胜于无。看来回纥人对上次助战的报酬不太满意。
一个闺女只换来三千骑兵。唐肃宗也挺无语的。没柰何，他只能设法多筹集军队。
758年9月，唐肃宗派郭子仪、李光弼与各地节度一起率本部兵马清剿邺城叛军。他想先打掉安庆绪再说史思明。
因为郭、李都是功勋之臣，级别相同，唐肃宗不设元帅，让宦官鱼朝恩任观军容使。观军容使是唐肃宗发明的官衔，意思是代表皇帝去督战，相当于监军，或者说现在的政委。因为鱼朝恩代表皇帝，所以郭、李以及各地节度使都得听鱼朝恩的。鱼朝恩是实际上的元帅，郭子仪等人不过是鱼朝恩的将领。
先期到达邺郡的TJ有20万人。
郭子仪率部与安庆绪决战，斩杀叛军三万人，随后乘胜包围了邺城。安庆绪一面死守城池，一面派人向史思明求援。
史思明已经决意叛乱，自然不会坐视TJ灭了安庆绪，随即兵发魏州。
史思明率十几万叛军南下进攻魏州（河北邯郸魏县、大名一带），杀死三万TJ，攻陷魏州。
759年正月，史思明在魏州自立为王。
唐肃宗得知史思明南下，四处征调军队前去增援。TJ最终集结在邺郡的兵力达到60万人。
李光弼向鱼朝恩请战，建议主动出击去打史思明。
鱼朝恩不准。他见史思明攻占魏州后按兵不动，认为他不敢为了安庆绪冒险挑战60万TJ。鱼朝恩打算先集中精力拿下安庆绪，然后再去打史思明。
安庆绪得知史思明来援死战不降。郭子仪久攻不下只得转为围困。这一困就是半年。
邺城粮尽，逮只老鼠都能卖出高价。马匹没有饲料，士兵只好拆墙挖出土坯中的稻草喂马。叛军快要坚持不下去了。
不过TJ的日子也不好过。史思明虽然不敢与TJ决战，但是不断派出小股部队袭击TJ。TJ如果出战，叛军立即退回城内坚守。TJ奉鱼朝恩的命令不能主动进攻，只能被动防守史思明。
叛军日夜袭扰TJ，让TJ不得休息。TJ身心俱疲，士气低落。
史思明尤嫌不足，让士兵穿上TJ的军装，化妆潜入TJ的后方，袭扰TJ的粮道。TJ吃饭也成了问题，军心不稳，厌战情绪上升。
史思明觉得差不多了，向TJ发起挑战。
两军约好时间决战。
到了决战这一天，60万TJ开往决战地点。史思明亲率5万精兵来到阵前。TJ不相信史思明只带这么点兵前来决战，以为只是先头部队，一面整理阵型，一面等待史思明的大部队到来。
没想到史思明率兵发起冲锋。TJ仓促应战，陷入混乱之中。TJ参加决战的九大节度使只有李光弼等4个节度使加入战团。两军“杀伤相半”。
“杀伤相半”看似打了平手，实际上是TJ输了。四个节度使假设拥兵20多万的话，死伤一半就是十多万。而史思明的五万人死伤一半不过是两万多人。TJ死伤人数远远超过叛军。
两军正在激战，突然间狂风大作，风沙骤起，对面不见人。突如其来的沙尘暴使战斗无法继续。两军放弃厮杀各自往回跑。
郭子仪的部队正在阵后整理阵型，风沙中见到溃兵冲过来以为叛军杀到，慌忙投入战斗。TJ开始自相残杀，最终杀得两败俱伤，同归于尽。
郭子仪战后清点人马，一万匹战马仅剩下三千，十万盔甲兵器所剩无几，士兵只剩下几万人。也就是说郭子仪的十万大军还没有接敌就已经丧失战斗力了。
其他各节度使也好不到哪去。他们率领残兵各自逃回各自的辖区。
集结在邺郡周边的六十万TJ被一阵风全刮跑了，全刮没了。
郭子仪只得率领残兵退守河阳（河南焦作孟州市南）。
TJ惨败，九大节度使纷纷上表请罪。唐肃宗虽然很生气但还是宽恕了他们。
但鱼朝恩厌恶郭子仪，把兵败归咎于郭子仪。郭子仪也的确难辞其咎。兄弟部队在前面都打半天了，他的部队竟然还没有整理好阵型。兄弟部队因为大风撤下来时，他不分青红皂白就发动攻击，结果引发全线溃败。并且他的部队是首先溃逃的。这反映出郭子仪的部队平时训练和军纪都非常差。
唐肃宗将郭子仪免职，让治军严整的李光弼接替他。
李光弼接管军队后让军队面貌一新。但是“朔方将士乐子仪之宽，惮光弼之严”。将士们还是喜欢郭子仪的宽松，畏惧李光弼的严格。
郭子仪的部将张用济打算武力驱逐李光弼，请回郭子仪。仆固怀恩等部将劝他不要那么做，那样会让皇上疑心是郭子仪幕后指使，可能会给郭子仪带来灭顶之灾。
李光弼知道后处死了张用济，提拔仆固怀恩为朔方军的副帅。
邺城解围后，安庆绪亲到史思明的大帐感谢他出手相助。谁成想史思明把脸一拉，斥责他弑父自立，喝令左右把安庆绪推出辕门斩首。
史思明收编了安庆绪的军队，自立为帝。
叛军兵分四路向唐朝发起猛烈进攻。TJ的防线被突破，连丢开封、郑州数城。李光弼不得已放弃洛阳，收缩防线到河阳一带，利用黄河阻挡叛军。
叛军占领洛阳后进攻河阳。
李光弼部署军队打防守反击。他对将领们说：如果我急速挥动军旗，你们必须同时向敌人发起猛攻，不惜一切代价杀入敌阵。谁敢后退一步，我格杀勿论！如果作战不利，你们战死了，我会自杀陪你们，决不会让你们孤独死去。
开战后，TJ将士顽强抵抗，挡住了叛军一轮又一轮的进攻。叛军进攻的势头渐衰。李光弼急挥军旗。TJ反守为攻，奋不顾身杀入敌营。叛军大败，被斩杀一千多人，另有一千多人在逃跑时掉进黄河淹死。
严肃军纪后TJ战斗力大幅度提升。此后TJ与叛军多次交手，都以TJ获胜而告终。