公元547年——548年?羯人将领侯景叛魏归梁。侯景反于寿阳，攻入建康。南梁大乱
侯景决定叛魏后，秘密派人跟西魏取得联系，表示愿意献城投降，要求西魏派兵接应。西魏当然表示欢迎，封他为河南大行台。
侯景掌管着东魏黄河以南地区。他把河南各州刺史叫来开会，趁机扣押了他们，控制住各州。他还想多占些地方，派兵袭取山东，结果不但没有成功还泄露了消息。高澄得知侯景造反马上派兵来攻打他。
侯景受到攻击，而西魏援军迟迟未到，情急之下又向南梁投降。
侯景一女两嫁，一房两卖，以河南之地作为资本向西魏和南梁献地投降，先到先得。谁出兵救我，我就把东魏的土地送给谁。
白得的土地谁不想要？南梁封他为河南王，不仅派兵救援还给他送去粮食。
西魏与河南邻近。西魏军先南梁军一步赶到河南打跑了围困侯景的东魏军，并且顺势占领了河南一半领土。
这时的侯景倾向于投降南梁，因为南梁出价更高，封他为王。
侯景过河拆桥，恩将仇报，假意邀请西魏援军的将领李弼和赵贵来跟他会面，打算胁迫他们交出军队。
李贵心眼多，怀疑侯景使诈，拒绝前往。受降如受敌，岂能轻易进入对方领地。万一对方是诈降，军队主帅过去让人控制住，军队就让人控制住了。
宇文泰也不放心侯景，决定试探他一下，召侯景入朝觐见。侯景不肯去。宇文泰相信侯景并非诚心投降，于是抛开侯景，督促部队抢占河南之地。
侯景不敢抵抗西魏军，率领本部军南迁悬瓠。
这时南梁援军终于赶到了。
萧衍的侄子萧渊明领兵接应侯景。因为南梁离河南较远，中间还隔着敌占区，需要一路打过去，所以费了些时间。等他到达悬瓠，河南大半已经归了西魏。南梁只得到悬瓠及周边的几个州。
侯景向南梁解释，事态紧急我不得不以割地作为酬劳请西魏帮忙。他隐瞒了向西魏投降的情节。他向萧衍承诺以青州、徐州等山东之地作为补偿。他声称只要他一封信过去青州、徐州等地就会向南梁投降。
萧衍表示理解，没有怪罪他。萧衍命萧渊明去接收徐州等地。
萧渊明率军赶往徐州。但是徐州根本没有投降的意思。萧渊明只能武力攻取。
高澄派兵十万救援徐州。领军之将是慕容绍宗。
慕容绍宗是慕容恪的后人，跟尔朱荣沾亲，受到尔朱荣的重用。后来他投奔高欢。但是高欢担心他有恢复燕国的野心，不肯重用他。高欢死后，高澄无人可用，有人便推荐了慕容绍宗，说慕容绍宗这个人很能打。高澄便启用慕容绍宗为将。
慕容绍宗率军杀来。萧渊明的手下建议萧渊明以逸击劳主动出击。萧渊明不肯。
萧渊明胆小懦弱，根本不懂军事。不懂也就罢了，偏还不懂装懂。越是什么都不懂的人越是害怕别人说他不懂。别人指点他，他不乐意听，说我自会随机应变。但实际上他什么也没做，也不知道该做些什么。他能当上主帅完全是因为他是萧衍的侄子。萧衍任人唯亲，认为忠诚比能力更重要。
萧渊明还爱喝个酒，上了战场都不忘喝两口。东魏军已经杀到跟前了，他不说赶紧排兵布阵而是待在营里喝大酒，结果喝得烂醉如泥。
仗打起来了，没有统一指挥的梁军只能各自为战，结果被人打得一败涂地，损失数万人。萧渊明在醉梦中被人抓了俘虏。
萧衍得知梁军溃败吓得魂飞魄散，担心东魏军顺势南下一鼓作气拿下建康。所幸的是，慕容绍宗打败梁军后转头去打侯景。萧衍这才把心放回肚子里。
侯景打仗诡计多端。慕容绍宗在他这里占不到半点便宜。慕容绍宗于是通过宣传攻势瓦解侯景阵营。
侯景当初骗手下：你们的家属已经被高澄杀了。将士们信以为真，恨高澄残忍，都愿意追随侯景跟东魏军作战。慕容绍宗在战场上向侯景的将士们喊话，告诉他们你们的家属都在。如果你们愿意回来，官职爵位所有待遇不变。将士们得知侯景原来是骗他们，认为侯景这个人太不地道，不愿再跟随他。侯景的手下纷纷弃他而去回归东魏阵营。
东魏军杀来，侯景大败，带着仅剩的800骑兵投奔南梁。
侯景在寿阳待了下来。萧衍任命他为南豫州牧，让他镇守寿阳。
高澄的头号敌人是西魏，并且西魏刚占去他的一半河南之地。他打完侯景准备打西魏。
他不想两线作战，主动提出和南梁讲和。南梁新败，自然愿意讲和。但是侯景不干，说你们讲和了，置我于何地啊。我作为东魏叛将是不是得被引渡回国啊。萧衍说不会，这跟你没关系。
侯景还是不放心，派人假冒东魏使者给萧衍送信。信上说，只要把侯景送回东魏，我们就把萧渊明送回南梁。萧衍急于换回侄子，回信说成交。“贞阳（贞阳侯萧渊明）旦至，侯景夕返”。你当天把萧渊明送回来，我当晚就把侯景给你送回去。
侯景见到回信，火冒三丈，决意造反。
侯景紧锣密鼓招兵买马。但他费了半天劲也只凑了8000人马。8000人马说多不多，说少不少，要去和萧衍斗，胜算难料。为了确保成功，他设法拉人入伙。
他成功地把萧衍的侄子萧正德拉下水。说拉下水其实并不确切，萧正德一直憋着下水只是下不了决心。侯景来拉，两人一拍即合。
萧衍早先没儿子，认萧正德为养子，许诺说自己百年之后会将皇位传给他。萧正德自然很高兴，天天在家做皇帝梦。可世事难料，认为自己已经丧失功能的萧衍老来得子，传位给萧正德的事就不再提了。萧正德失望之极，一气之下投奔了北魏。
在北魏也不得志，萧正德又灰溜溜回到南梁。萧衍也多少有些愧疚，没追究他叛逃之罪，原谅了他。
萧衍对人尤其是自己的亲戚、宠臣一贯宽容。他们做了什么离谱的事，甚至是违法乱纪的事也不加责怪。
侯景一个手下和萧正德在北魏时关系不错。侯景通过这层关系去联络萧正德，说如果他肯助自己一臂之力，事成之后，将拥他为皇帝。萧正德利令智昏，不假思索就答应了。两人约好里应外合拿下建康。
548年，侯景起兵造反，杀奔建康。他打出的旗号是清君侧，杀朱异。他说朱异“奸佞骄贪，蔽主弄权”，也就是奸诈、阿谀奉承、骄奢、贪婪，欺骗皇帝、玩弄权术。所以他要帮南梁除去这个大奸臣。
南梁朝野都痛恨朱异。侯景打出这个旗号也是为了迎合民意。
萧衍得知侯景造反并没当多大事，笑道：他那么点兵能干成什么事？待我派人把他捉来，用鞭子抽他。萧衍派兵讨剿侯景。
侯景得知朝廷派军讨剿，佯称进攻合肥，实则偷袭谯[qiáo]州（安徽亳州蒙城县城关镇涡河北岸）。
谯州刺史萧泰花钱买官，上任后贪赃纳贿，不恤百姓。百姓都憋着造反，见侯景打过来，别说抵抗了，就像迎接子弟兵一样打开城门放进叛军，领着叛军去捉萧泰。
侯景占领谯州后马不停蹄去打历阳。历阳也投降了。
“五十年中，江表无事”。长江沿岸50年没打过仗，人们已经不习惯战争，不知道该怎么应对战争。再说侯景打出的旗号是杀贪官，军民都支持。军民抵抗无力，让侯景很顺利地到达江岸。
讨剿侯景的军队中了侯景声东击西之计被引向别处，一时赶不回来。萧衍调集京城部队去防守长江。也许是命里该着，他点了萧正德的将。萧衍任命萧正德为平北将军，统帅京城各部队，据守长江防线。
侯景杀到长江岸边，苦于无船可渡，望江兴叹。各路官兵向他围拢过来。眼看侯景的8000兵就要被包了饺子。
萧正德佯称运送芦苇，派出数十艘大船把侯景秘密接过长江。
侯景过江之后直杀建康。
长江失守，震动朝野。建康陷入惊恐和骚乱之中。
萧衍慌了手脚，急令萧正德守住建康城门。他直到这时还不知道侯景与萧正德内外勾结的事。
侯景杀到建康城下。萧正德立即打开城门迎接侯景。两人互相拱手致意后并马入城。萧正德的士兵反穿战袍与叛军合兵一处。
侯景杀至台城（内城），将台城团团围住四面攻打。萧衍一面指挥抵抗，一面设法召集勤王之师。
朱异给侯景写信，陈述利害，想让他退兵。侯景以公开信方式回复朱异。他说：如今奸臣当道，搜刮百姓，满足私欲。如果大家不相信可以看看皇家的园林、王公贵族的住宅、和尚尼姑的寺塔。贪官污吏妻妾成群、奴仆数千。他们既不耕作、又不织布，却过着锦衣玉食的生活。我领兵来此不是想推翻国家，而是为了杀掉当权的奸臣。我能够轻而易举地渡过长江天险说明我是得到了上天保佑、百姓协助。希望大家不要再助纣为虐。
侯景声称皇帝已死，立萧正德为帝，勒令所有臣民投降，违者杀无赦。
宫城被围，皇帝生死不明，侯景另立新君。消息传开，各地反应不一。有的率军进京勤王。有的举兵响应叛军。南梁因而大乱。