公元548年——552年??侯景叛乱，攻入建康，囚萧衍。萧衍七子萧绎讨伐侯景。侯景兵败身死。
皇城被围，荆州刺史萧绎率军勤王。各地勤王的军队也陆续开到。建康城外聚集了十几万军队。但没有皇帝的命令，没有统一的指挥，勤王之师不敢轻举妄动。
台城内粮食短缺已经闹起饥荒。萧衍迫切希望援军赶紧发起进攻。但是侯景围得很紧，他的诏书送不出去。萧衍想了各种方法给城外的援军传递消息，都没有成功。他甚至试过用风筝传书，但风筝都被侯景的士兵用弓箭射了下来。
有的勤王师耐不住性子发起进攻，但先后被侯景各个击破。其他部队不愿再发起进攻，按兵不动，保存实力。援军虽然越聚越多，号称有百万之众，但不想进取，竞相抢掠。
期待援军的百姓大失所望，不再在乎谁赢谁输，只希望赶紧结束战乱。
侯景攻城不下，背后的勤王之师虎视眈眈，心里也是惴惴不安。
侯景为了摆脱困境决定诈和。他假意跟萧衍讲和，让萧衍命令勤王军队撤走，然后开始跟萧衍谈条件，找各种借口拖延时间。他知道宫城内的粮食已经吃光了，萧衍支持不了多久。
等萧衍发现自己中了侯景的缓兵之计的时候，他手下的将士已经饿得浮肿了。萧衍下令重新开战。但是宫城内“死者什八九，乘城者不满四千人”。起初的十几万军民已经死了十之八九。两万精锐现在还有力气登上城墙的只有四千人。
侯景对宫城发动总攻，很快便攻破宫城。
侯景全副武装带着卫队来见萧衍。萧衍见到侯景神色不变，不怒自威。侯景不知不觉便垮了下来，以君臣之礼拜见萧衍。萧衍问他话。“景不敢仰视，汗流被面”。萧衍跟他拉了会家常就让他离开了。
侯景又去见了太子萧纲。太子见他也是毫无惧色。太子问他话。他竟然紧张得不知道该如何回答。
侯景出来后感叹这才是皇家的派头，再看自己立的皇帝萧正德简直就是垃圾。
他起初跟萧正德约好，攻陷皇宫后杀了萧衍和萧纲，让萧正德入住皇宫，正式登基坐殿。但见过萧衍和萧纲后，侯景改变了主意，决定废掉萧正德。既然有了天下公然的正牌皇帝，还留着没人承认的冒牌皇帝干嘛？
侯景决定保留萧衍，挟天子以令诸侯。
侯景以萧衍的名义发了一道圣旨叫城外的各路援军解散。各路兵马投鼠忌器，只得乖乖离去。
侯景任命自己为丞相，任命萧正德为大司马，令文武百官官复原职。
萧正德对侯景利用完自己便甩了自己的做法怒不可遏。我出工又出力，合着到头来全白玩。萧正德气急败坏，暗地筹划除掉侯景。侯景得知后，一根绳子送他上了西天。
侯景想让萧衍做自己的傀儡。但萧衍耻于做傀儡，拒绝跟他合作。侯景断绝了萧衍的饮食作为报复，逼萧衍就范。
萧衍被侯景软禁在宫内，吃不得吃，喝不得喝，心情又不好。80多岁的老人了，没多久就郁郁而终。
萧衍死后，侯景秘不发丧，考虑下一步该怎么办。自立为帝是他梦寐以求的，但他不敢，实力不济。降将的身份难以服众，诸侯肯定会群起而攻之。思来想去，他只能让萧衍的太子萧纲继位。
侯景挟天子以令诸侯。但诸侯根本就不听他的。人们把他看做当朝的董卓，不承认他的ZF和他立的皇帝。侯景政令不出京城。南梁此后处于无ZF状态。
在无ZF状态下，军阀混战不可避免。东魏趁机蚕食南梁的地盘，使南梁的局面更加混乱和复杂。
当初，侯景放弃寿阳倾军而出南下进攻建康，东魏便趁机占领了寿阳，重返淮河流域。之后不断有南梁将领投降东魏。东魏在淮河以南迅速扩张。
荆州刺史萧绎[yì]以讨伐侯景为名要求湘州刺史萧誉支援兵马和粮草。萧誉是萧绎的侄子。但是萧誉根本不给他这个叔叔面子，一口回绝。萧绎连请三次。萧誉连怼三次。萧绎恼羞成怒，派兵讨伐萧誉。
萧誉一败再败，退守长沙，被萧绎包围。萧誉一面垂死挣扎，一面向他弟弟、雍州刺史箫詧[chá]求援。
萧詧见哥哥落难不能不救，使出围魏救赵之计率军进攻江陵。江陵是荆州的首府。
萧绎不能不救江陵，又不肯放弃长沙。他跟萧詧手下将领杜岸兄弟是朋友，说服杜氏兄弟背叛萧詧。杜岸按照萧绎的指令率军袭击萧詧。萧詧大惊，抛弃辎重逃回襄阳。
萧绎仍不肯罢休，联合司州刺史柳仲礼夹击襄阳，非要把萧詧置于死地。
萧詧没地方求救，一咬牙投降了西魏，请西魏出兵相救。
西魏在侯景反叛东魏时抢得大片河南之地，但在高澄的反击下又给吐了回去。萧詧投降西魏让西魏得到重返河南的机会。宇文泰立即派兵救援萧詧。
柳仲礼率军去打襄阳。西魏军趁虚而入袭取了义阳，端了柳仲礼的老窝。柳仲礼急忙回军来救，掉进西魏军的陷阱全军覆没。“于是汉东之地尽入于魏。”
西魏军乘胜南下进逼江陵。
萧绎尚未攻克长沙，拿不出足够的兵力防御西魏，只得向西魏求和。这时东魏见西魏再次东出河南，怀疑西魏窥觑东魏，先发制人进攻司州。西魏不想两线作战，同意萧绎的求和，回军防御东魏。东西魏在司州展开对峙。
萧绎没了后顾之忧，全力进攻长沙，终于把长沙打了下来，杀了萧誉。
萧绎在西部地区诸王混战中胜出。与此同时，侯景在东部地区诸侯混战中胜出。
侯景利用挟天子以令诸侯的政治优势和凶猛残暴的打法征服了京城周边的军阀。侯景是鲜卑人，六镇边防军出身，长期生活在边远地区的蛮族堆里，嗜血成性，野蛮残暴。
他向他的部下传授经验，谁敢抵抗就屠城，让天下人知道我们威名，不敢抵抗。他攻陷广陵后将守将万箭穿心然后车裂。“城中无少长皆埋之于地，驰马射而杀之”。
但是即便如此百姓也不肯放弃抵抗，因为投降侯景就要接受侯景的残暴统治。侯景治国简单粗暴，“于石头立大碓，有犯法者捣杀之”，并且“犯者刑及外族”。因此，“百姓虽死，终不附之”。百姓宁死不降。
未被征服地区要么依附东魏对抗侯景，要么互相联合抵抗侯景。
西江都护（岭南地区的军事长官）陈霸先派人跟萧绎联络，愿意奉他为主，共同讨伐侯景。
萧绎摆平萧誉后发出檄文，号召诸侯讨伐侯景。益州刺史萧纪、宁州刺史徐文盛等起兵响应。
侯景先发制人，派大将任约去打萧绎。任约率军逆江而上杀向荆州，途中攻陷皖城（安徽安庆潜山县），逼降,江州（江西九江），杀败郢州（州府在湖北武汉蛇山）。
萧绎急派大将王僧辩率军接管郢州，并让徐文盛迅速东进反击任约，令陈霸先南上进攻江州。
徐文盛在武昌（湖北鄂州）击败任约并且顺势东下。
侯景正在浙东作战，闻讯急忙返回建康，组织部队增援西线。他亲率部队西进，在西阳（湖北黄冈）截住徐文盛。双方随即展开激战。侯景首战失利，被徐文盛杀得狼狈而逃。
萧绎的长子萧方绪据守郢州，以为有徐文盛在前面顶着自己可以高枕无忧，天天赌博酗酒。侯景探知江夏（湖北武汉南）兵少并且没有防备，派军奇袭江夏。萧方绪得报敌军杀至江夏还不相信，等到敌军兵临城下才下令关闭城门，但为时已晚。侯景的部队攻陷郢州，活捉了萧方绪。
徐文盛正准备乘胜追击，惊闻郢州沦陷，腹背受敌，军心大乱，放弃西阳逃回荆州。
萧绎急派大将王僧辩率兵进驻巴陵（湖南岳阳），阻止侯景进入荆州。
侯景率军杀至巴陵城下。密密麻麻的舰船覆盖了整个江面。
王僧辩下令将己方舰船全部凿沉，誓与巴陵共存亡。
侯景昼夜不停进攻巴陵，都被王僧辩击退。侯景组织了五千敢死队往上冲，也无济于事。侯景下令火攻，结果风向忽转烧了自己的舰船。侯景徒呼奈何。
侯景派任约绕过巴陵直取江陵。萧绎派大将胡僧祐和信州（重庆奉节）刺史陆法和率军迎战。胡僧祐和陆法和以火攻对付任约，一战击败任约。
据《北齐书》记载：陆法和“遂纵火舫于前，而逆风不便，法和执白羽麾风，风势即返。约（任约）……于是大溃，皆投水而死”。陆法和放出火船时，风把火吹向自己一方。陆法和举起羽毛扇一挥，风立刻转向任约一方。任约的士兵遭到火攻纷纷弃船逃生，跳入江中被淹死。任约战败被俘。
按照《北齐书》的记载，陆法和比《三国演义》的诸葛亮还牛，料事如神，呼风唤雨。真的是“羽扇纶巾，谈笑间，樯橹灰飞烟灭”。他预言吉凶成败没有不应验的。《资治通鉴》也说他会法术，善长西域幻术。
任约被击败后，侯景连夜撤回建康。萧绎命令王僧辩率军东下，追杀侯景。
王僧辩连战连胜杀至寻阳。萧绎让他暂停攻势，等待大军集结后再对建康发起总攻。
此时陈霸先已经杀入江西境内，只是遇到山洪暴发挡住去路，不能及时赶到江州。
再说侯景跑回建康后弑君自立。他已经预感到没几天蹦跶头儿了，便想过把瘾再死。
公元552年，王僧辩与陈霸先会合。两军联手杀向建康，所向披靡。侯景的军队接连溃败，所剩无几。
侯景知道大势已去，掩面痛哭，无计可施。
王僧辩与陈霸先杀至建康城下。侯景率军出战。陈霸先率骑兵冲击敌阵。王僧辩率大军紧随其后。侯景大败。
侯景逃回建康，身边只剩下一百多个骑兵。他进城接上家属向东逃走。他的手下见侯景大势已去，逃跑途中杀了侯景去萧绎那里邀功、
“侯景之乱”终于被平息。