552年——554年东魏禅位北齐。南梁萧绎、萧纪兄弟争位。
东魏和西魏在南梁“侯景之乱”期间可没少占了便宜。南梁长江以北的地区被东魏和西魏瓜分殆尽。
东魏在“侯景之乱”结束前夕改国号为齐。
高澄觉得东魏已经没有存在的必要，决定废黜东魏皇帝元善见，自己取而代之。他把几位心腹大臣召来商量此事。
会议进行当中，膳奴（相当于餐厅服务员）兰京端着饭菜推门进来。高澄大怒：我没有传膳。你进来干吗？兰京说我来杀你。说罢，从盘子下面抽出一把刀刺了过去。高澄当场毙命。
兰京是南梁降将。高澄俘获他后，让他做膳奴伺候自己吃饭，对他非打即骂。兰京不堪其辱就杀了他，自己随后被高澄的弟弟高洋剁成肉泥。
高澄死后，高洋迅速接管了大权。他让元善见封他为丞相、齐王，赐他九锡，随后要求元善见禅位给他。元善见作为傀儡皇帝早有这个心理准备，顺从地把玉玺交了出来。
高洋于是宣布即皇帝位，改国号为齐，史称北齐。
高洋趁南梁内乱之机不断蚕食南梁的土地。南梁那时已经接近崩溃，很多将领投降了北齐。齐军一直打到秦郡（江苏六安县），离建康也就百八十里地。
南梁结束“侯景之乱”后，萧绎派大将陈霸先救援秦郡。陈霸先带兵过去跟齐军决战，击溃齐军，斩杀一万多人。齐军自此停止南侵。
北齐围攻秦郡之时，西魏正在围攻南郑（陕西汉中南郑区）。不过萧绎并没有出兵救援南郑。因为南郑被围原本就是他造的孽。
当初侯景进逼江陵的时候，萧绎情急之下向西魏借兵。他答应事成之后把他控制下的南郑割让给西魏作为酬劳。但西魏要求先交钱后交货，派兵去接收南郑。南郑守将萧循拒绝接受萧绎的割地卖国命令，武力抵抗西魏。双方爆发攻防大战。
宇文泰以为萧绎使诈，不肯派兵支援萧绎。萧绎最后还是靠自己的力量打败了侯景。而萧循孤立无援，在弹尽粮绝之时投降了西魏。萧绎白白丢了汉中。
萧绎付出巨大的代价终于打败侯景，占领了建康。他准备去建康登基坐殿即皇帝位。但他还没来得及动身，他的弟弟萧纪抢先一步在益州称帝，把萧绎的胜利果实给抢走了。
萧绎那个气啊，等不及去建康，在江陵（湖北荆州）宣布即位。
这下可好，南梁出现俩皇帝。天无二日，地无二君。即使是亲兄弟也不共戴天。萧绎、萧纪随即开撕。
萧纪倾国而出东征萧绎。
萧纪没去参加讨伐侯景的战争，一直在养精蓄锐。而萧绎刚跟侯景打完，遍体鳞伤，还没得工夫休整。萧纪想趁萧绎虚弱之机一举拿下萧绎，统一南梁。
陆法和率军据守峡口（湖北宜昌西郊峡口），在遭到东进蜀军的凶猛攻击后不得不向萧绎告急。
峡口是荆州大门，一旦失守蜀军就可以长驱直入直取江陵。
偏巧湘州爆发叛乱，萧绎把荆州部队交给王僧辩南下平乱，手头无兵可派也无将可用。萧绎急得团团转，叫人画萧纪的像天天用针扎、诅咒他。可即便把画像扎烂了也扎不死萧纪，他还得另想办法。被逼无奈的萧绎把自己的宫廷卫队拿出来，把先前俘虏的侯景大将任约放出来，让他领军去增援峡口。
他仍不放心又想出一个毒计。萧绎给宇文泰写信，窜唆他趁虚而入去打益州。对于他来说皇位远比国土重要。
宇文泰乐得从命，马上派外甥尉迟迥率兵去打益州。
尉迟迥率领一万铁甲骑兵从散关（在陕西宝鸡大散岭上）出发奇袭益州。剑阁守将与西魏早有勾结，见魏军杀到便献城投降。魏军兵不血刃就通过剑阁险关直取成都。成都只有一万守军，不敢出战只能固守待援。
萧纪得知成都被围大惊失色。众将都劝他赶紧回军去救益州。他的太子反对，认为现在是攻克荆州、活捉萧绎的最佳时机。这个机会不抓住以后再不会有了。萧纪也认为荆州和萧绎比益州更重要。夺回益州只能偏居一隅做一个土皇帝。灭掉萧绎，自己就是南梁名正言顺的皇帝。他决定打下萧绎再回去救成都。
蜀兵向峡口发动更凶猛的进攻。陆法和频频向萧绎告急。
萧绎发现出卖益州也没能救了峡口，只得跟长沙叛军讲和，把王僧辩的部队撤回来去增援峡口。
萧纪在峡口久攻不下开始着急。他拿出一百箱黄金、五百箱白银做为悬赏，声称打下峡口论功行赏。但是将士们更惦念益州家人的安危，无心恋战只想回家。另外，成都被围，东征部队的大后方没了，前线的后勤补给出现问题。这也严重影响了将士们的士气和战斗力。
峡口的战争形势逐渐逆转。
任约率军反攻蜀军，攻破了蜀军的防线。各营垒的蜀兵放弃抵抗纷纷投降。萧纪绝望之中孤注一掷率领残余部队顺江而下杀入荆州。荆州军队围追堵截将萧纪全歼。萧纪死在乱军之中。
成都不久也被魏军攻克。益州归了西魏。
兄弟相争最终便宜了西魏。
西魏连得汉中、巴蜀刺激了北齐。高洋派兵护送南梁降将萧退回国，企图通过扶植萧退为帝控制整个南梁。
萧退是萧衍的侄子，内乱时投降了北齐。
萧退率领齐军两万杀向建康。驻守建康的陈霸先急向萧绎请求增援。之前为了迎战萧纪，萧绎把东边的军队全部调到了西边。现在北齐杀过来了，建康无兵可战。
萧绎急派大将王僧辩率军增援。王僧辩率大军赶到姑熟（安徽当涂县），分兵在江北筑城阻击。萧退在东关（安徽含山县）跟梁军决战，结果大败而回，损失上万人。
当时高洋正在北方围剿南侵的契丹人，无暇顾及南方战事。
在五胡趁华夏内乱陆续南下中原后，遥远的北方慢慢崛起两股新势力，突厥人和契丹人。他们成为北齐也成为日后唐宋的劲敌。
突厥在西，契丹在东，他们崛起后开始逐步南迁。有一部分柔然人留在漠北没有西迁。这些柔然人受到突厥人和契丹人夹击，再想西迁都不可能，只得南下投降了北齐。突厥人和契丹人取代柔然人成为北齐的边患。
高洋亲自带兵北伐，急行千里突袭辽宁一带的契丹人。一路上，齐军倍道兼行，昼夜不息，吃喝都在马背上。高洋身先士卒，跟士兵们同甘共苦。他“露髻肉袒，昼夜不息”，脱盔卸甲，光着膀子，跟大家一起翻山越岭，啃冷肉就生水，昼夜不停。
齐军如神兵天降出现在契丹人面前。契丹人毫无准备被杀得人仰马翻。高洋大获全胜，俘获契丹部众十余万人、牲畜数百万头。
随后齐军折向山西，攻击南侵的突厥人。高洋率军一直追到朔州（内蒙和林格尔）。突厥人跑不掉了请求投降，答应向北齐称臣。高洋于是撤兵。
北齐此时达到鼎盛时期。
此时的胡汉三国实力排行榜，南梁从第一名掉到最后一名。
南梁鼎盛时期势力直达黄河。但是在侯景之乱后，南梁形势急转直下，遭到北齐、西魏的瓜分，地盘、人口、实力都急剧缩水。
南梁垮掉也不能完全归咎于侯景之乱。要是没有萧正德引狼入室，侯景根本乱不起来。要是没有诸王内讧，侯景乱起来也会很快被灭掉。正是萧家人自己毁掉了萧家人的江山。这一切追根寻源都是萧衍造的孽。他对萧家人的包庇纵容最终酿成大祸。
慈不掌兵，善不为官。把佛教的慈悲行善用在治国治军上面根本行不通。有过不罚，有罪不究，以为是行善其实是作恶。国家失去公平和法纪不乱才怪。
萧衍死前说过一句话“（江山）自我得之，自我失之，亦复何恨”。江山是因为我而得到，也是因为我而失去，这能埋怨谁呢？
侯景之乱后，南梁虽然丢了蜀地、汉中以及江北大部地区，但好歹还保住了半壁江山。