公元502年——511年?魏梁争战。南梁连失司州、梁州。萧宏弃军而逃，梁军淮南大败。
萧衍以梁代齐，益州、江州先后起兵反叛。萧衍一上台就忙着平叛。刚把国内叛乱平定，北魏又打过来了。
萧宝卷的弟弟萧宝寅在萧宝卷被杀后逃出建康投降了北魏，被北魏招为驸马。萧衍废齐立梁后，他一连数日跪在宫门苦求元恪出兵伐梁。元恪被他感动，出兵5万攻打南梁。
503年，魏军突袭大岘（安徽马鞍山含山县北），一举攻破南梁防线。
但是阜陵（安徽滁州全椒县）守军早有防备，提前加固了城防，击退了魏军的进攻。阜陵频繁出兵袭击魏军的粮道，使魏军前线作战受到严重影响。萧衍趁机组织部队反攻。魏军只得撤兵。
来年，魏军卷土重来，进攻南梁的钟离（安徽滁州凤阳县东北）。
梁军避实就虚突袭北魏的寿阳，攻克了寿阳的外城。魏将萧宝寅率军来救，与寿阳守军一起内外夹击击退了梁军。萧衍又派出五千士兵走水路护送粮草增援钟离。梁军行至邵阳洲（钟离城北淮河中的小岛）被魏军截住，在交战中全军覆没。
不过，魏军见雨季到来，淮河暴涨，梁军的水军开始发威，主动撤离钟离。他们转而向西，进攻义阳（河南信阳）。
义阳只有不到五千的守军，半年的粮食，很难守得住。萧衍急派三万士兵增援义阳。但这支援军刚出樊城就被魏军击败。
魏军狂攻义阳百余日不能攻克，准备撤军。不幸的是，义阳守将突然病亡。魏军得知这个情况后，继续猛攻义阳。
萧衍再次派出援军。这支援军攻势很猛，很快杀到义阳附近。魏将元英见状使出诈败计，将梁军引至伏击圈一举歼灭。义阳守军没了指望，献城投降。魏军随后占领了整个司州。
南梁的汉中太守夏侯道迁向北魏投降，勾引魏军进攻梁州。益州刺史邓元起不敢相救，非要等朝廷派来援军才肯出战。结果等朝廷援军到了益州，梁州已经丢了。萧衍下令将邓元起逮捕法办。邓元起在狱中自杀。
魏军占领汉中后又继续进攻巴州。魏将邢峦是员猛将，率军攻陷了巴西（四川阆中）和剑阁，打开了益州大门。他占领的土地“东西七百里，南北千里”，接近现在整个陕西省的面积。
东线魏军也一直对南梁保持高压态势，不断扩大战果。魏军在东边已经突破南梁合肥、樊城（湖北襄樊）一线，距长江不到500里。
南梁岌岌可危。
萧衍绝地反击，派大将韦睿率军北伐，希望能够扭转淮南被动局面。
韦睿率军北上，进攻小岘[xiàn]（安徽马鞍山含山县西北）。梁军首战不利。韦睿亲赴前线侦察。小岘守军发现韦睿前来，打开城门派军突袭韦睿。韦睿的部下招呼韦睿快跑。韦睿说，魏军依城固守，我们奈何他们不得。他们主动出战，正是打败他们的好机会。韦睿指挥卫队冲上去迎战。经过激战，韦睿以少胜多击溃了魏军。大部队赶到后，韦睿指挥军队再次向小岘发起进攻，一举将小岘攻克。
韦睿马不停蹄杀往合肥。
这时，魏将邢峦已经杀至涪城（四川绵阳）。他上书元恪请求增兵，打算一鼓作气拿下益州。他手头可以动用的兵力只有两万人，守住战果有余，扩大战果不足。但是元恪不同意给他增兵，不仅不同意增兵还要求他暂停益州攻势，分兵增援淮南。因为韦睿已经打到合肥。元恪派元英率军南下增援。萧衍派萧宏率军北上增援。魏梁决战在即。
萧宏是萧衍的弟弟。他率领增援部队是南梁的精锐，武器崭新，军装齐整。这支军队装备之精良，号称在南方百年一见。他坐镇洛口（安徽淮南市东），派军四处展开反攻。
萧宏进攻梁城（安徽六安寿县东南）被魏将陈伯之击退。
陈伯之原来是梁军将领，后来投降了魏军。
萧宏让人给陈伯之送信，告诉他南梁一直善待他的家人，希望他重回南梁这边来跟家人团聚。陈伯之被打动，率本部军八千人投降了南梁。
梁军攻克了梁城。
元英率领的十几万魏军增援部队赶到前线。
此时韦睿正指挥本部人马攻打合肥。魏军的五万援军突然出现在背后。韦睿兵力不多。部下建议韦睿赶紧请求萧宏增援，等增援部队上来再打。韦睿不同意。他说现在请兵已经晚了。等咱们的援军上来了，他们的后续部队也上来了，还是不好打。不如现在就发动进攻，趁他们立足未稳打败他们，抓紧拿下合肥。
于是韦睿挥兵冲向魏军，一举将他们击溃。随后把战舰开到合肥城下，让水军站在高大的战舰上向合肥城里箭，掩护步兵发起冲锋。韦睿不惜一切代价猛攻合肥，很快把合肥攻克，斩杀魏军一万多人。
梁军随后攻入徐州，与魏军展开大战。
元恪把邢峦调到淮南，策应元英作战。邢峦率军攻击宿豫（在江苏宿迁境内），斩杀上万人。梁军守将弃城而逃。邢峦率军进逼洛口。
驻扎在洛口的萧宏惶恐不安，决定撤军。他把这个想法跟将领们一说，将领们都不同意。宁可战死也不能让人吓死。望风而逃，回去怎么有脸见圣上？将领们对萧宏说要回去你自己回去，我们肯定是要决一死战的。
萧宏众怒难犯不敢再说撤字，但也不肯进军，下令“人马有前行者斩”。
萧宏是前敌总指挥。他这一声令下，淮南全线转入防御。韦睿攻克合肥后正在洛阳方向进军，接到萧宏的命令只能收兵退回合肥。
魏将元英和邢峦连战连胜，步步向洛口逼近。萧宏惶恐不安。
一天夜晚，暴风雨不期而至。军营中出现混乱，士兵们到处奔跑躲雨。萧宏误以为魏军趁着雨夜前来劫营，立即跳上座骑逃之夭夭。
主帅弃军而逃，洛口军营也跟着一哄而散。魏军全线反攻，歼灭梁军五万多人。
魏军追杀到钟离。魏军上次在这里栽过跟头。元英要把魏军的面子捡回来，命令邢峦限期攻克钟离。
邢峦有不同想法，建议绕城而走。钟离易守难攻，不好打。强攻伤亡太大而且耽误时间。别在这跟钟离较劲，先绕过去打江北。
元英坚持要打，不用邢峦，亲自指挥进攻钟离。
钟离只有守军3000人，但面对魏军大军压境毫无惧色。魏军昼夜不停轮番攻城。钟离也让守城部队轮班防守。魏军死伤上万，丢在城下的死尸摞得跟城墙一样高，但仍然不能越越雷池一步。
萧衍派曹景宗率军20万走水路去救钟离，同时命令韦睿从合肥出兵走陆路去救钟离。梁军水陆两路增援钟离。
元恪建议元英不行就先撤回来。但元英不肯丢了面子，仍然强攻不止。
韦睿率兵赶到钟离，同曹景宗的水军汇合。
韦睿没有盲目进攻，而是先去搞清战场情况再制定作战计划。他通过侦察发现，魏军利用淮河中间的一个小洲做跳板，在小洲两边架设浮桥运送军粮和调动军队。魏军在洲上筑城防守通道。
韦睿带队暗夜潜入小洲，在魏军营前100米的地方挖了一道壕沟，并且筑起土城，扎下鹿角（带枝杈的树木）。整个筑城工作一夜完成。
筑城的工作量是非常大的，即使是简易的土城也得干个十天半个月的。韦睿竟然一夜完成，并且还没有让魏军发现。这不能不说是个奇迹。
第二天一早，魏军发现眼前横亘一道城墙，吓了一跳。魏军军心大乱，认为梁军必有天助。
魏军向梁军发起进攻，但几次都被梁军强弓硬弩挡回。
曹景宗的水军向魏军浮桥发起进攻。他们用火船烧掉了魏军的浮桥，然后从两头夹击洲上的魏军，将其一举歼灭。
两岸魏军大乱。北岸魏军烧营逃走。南岸魏军后路被截想逃没处逃。梁军趁势发动总攻一举击溃北岸之敌，俘虏魏军五万。
淮南争夺战就此告一段落，可以说以梁军获胜而告终。不过南梁除了拿下合肥并没有取得什么成果。寿阳还在北魏手里。这主要是萧宏那个笨蛋给闹得。
淮南此后基本处于对峙状态，虽然冲突不断但规模不大。