公元499年——503年萧宝卷不修德行，骄奢淫逸，众叛亲离。萧衍使南齐禅位建立南梁。
萧宝卷继位后胡作非为。这是历史上有名的玩闹皇帝，比前面提到的刘昱、萧昭业等都有过之无不及。
他从小就不爱学习，只爱玩，做了皇帝没人管了，更是由着性子玩。他天天在后宫玩，朝臣连他的面都见不到，凡事通过宦官向他请示。
萧鸾死时给他指定了六个辅政大臣，人称“六贵”。“六贵”见萧宝卷没个正形，屡次规劝也没有效果，暗中商议要废了他。“六贵”之首的江祏[shí]提议改立萧宝卷的弟弟萧宝玄为帝。“六贵”的二号人物刘暄跟萧宝玄关系不好，提议立萧宝卷另一个弟弟萧宝寅为帝。萧鸾的侄子萧遥光也是“六贵”之一，希望立年长的人为帝，暗示大家立自己为帝。江祏的弟弟江祀支持萧遥光。但其他人不同意。“六贵”各有各的想法，废立之事一直议而不决。
萧遥光通过江祀做通了江祏的工作。辅政大臣萧坦之不同意废立皇帝，但也不想跟大家作对，托病回家休假。另一个辅政大臣徐孝嗣胆小怕事始终不参加意见。现在关键的一票就攥在刘暄手里。刘暄坚持立萧宝寅为帝。这样他还能保持国舅爷的身份。
萧遥光一气之下派人去刺杀刘暄。刘暄发现有人意图行刺，认定是萧遥光一伙所为，一气之下去萧宝卷那里告发了萧遥光和江祏兄弟。萧宝卷立即派人把江祏兄弟抓来杀掉。萧遥光闻讯起兵造反。萧坦之率军杀入王府，从床下拖出萧遥光就地斩首。
萧宝卷又随后杀了刘暄、萧坦之和徐孝嗣。“六贵”窝里斗害得大家都丢了性命，不但“六贵”变成“六鬼”，他们的亲属、亲信也被株连。
他父亲萧鸾生前常教导他说要“作事不可在人后”，也就是要先下手为强。他把这句话牢牢记在心里，做事辣手不留情。
杀了“六贵”，再没人敢跟他说个不字。他益发肆无忌惮。他在后宫日夜戏马（骑马打仗游戏），经常在玩到半夜才睡，第二天午后才起床。群臣一个月也见不了他几面。奏章递上去别说批复，连扔哪都不知道了。
宫里玩腻了就出宫玩。皇帝出门要净街的，沿途百姓都需要回避。萧宝卷不愿被人看见龙颜，对净街的要求比较严。士兵沿街敲鼓。百姓听见鼓声必须立刻放下手中的活计跑出家门，但凡让士兵看到格杀勿论。有个孕妇在家正生孩子走不了。他看到后让人把孕妇肚子剖开，看看是男是女。有个和尚生病走不动路，躲在草丛里。他让手下万箭齐发把和尚当靶子。他一个月出宫二十多次，有时白天出去，有时半夜出去。老百姓不不堪其扰，生产生活都受到影响。
他想怎么玩就怎么玩，想上哪就上哪，想杀谁就杀谁。
他想上朝就去，不想上朝就让百官在那白等一天。他对大臣稍有猜疑就加以诛杀。文武百官人人自危。
萧宝卷动辄杀人，逼得文官告退，武将造反，国内叛乱纷起。
大将陈显达发动军事政变，率军杀往建康，意欲废立皇帝。陈显达连战连胜杀到建康城下，一时大意被人刺翻马下，功亏一篑。他的部下被官军抓住斩首时坚称自己是义军，是为了让百姓免于涂炭而起兵。
寿阳守将裴叔业在陈显达叛乱时没有积极出兵参加平叛，受到萧宝卷的猜忌。他把儿子送去京城做人质也不能平息萧宝卷的杀心，情急之下举城投降了北魏。北魏军队轻而易举占领了淮河以南。
萧宝卷派老将崔慧景和萧懿率领水陆两军去夺回寿阳。
崔慧景看着朝中的老人越来越少，知道萧宝卷延续了萧鸾清洗前朝老臣的政策，担心自己也不能幸免。他率军北上途中召集众将开会，称：萧宝卷昏庸残暴危及社稷。我想率军回京匡扶社稷，不知大家意下如何？众将齐声响应。于是崔慧景率军反戈一击杀向建康。
当时萧宝玄镇守在京口。崔慧景派人联络萧宝玄，以拥立萧宝玄为条件换取萧宝玄合作。萧宝玄于是打开城门迎入崔慧景。两人合兵一处杀向建康。
崔慧景率军杀入建康包围了皇宫。萧宝卷一面死守宫城，一面派人急诏萧懿回京勤王。萧懿是萧宝卷的族叔。萧懿率兵驰援驱散了叛军。崔慧景和萧宝玄先后被杀。
萧懿救驾有功被升为尚书令，位列百官之首。但是萧宝卷很快对他也起了疑心，一杯毒酒将他害死。他对谁起疑就杀谁，从来不审不问，以免夜长梦多。
他把清洗崔慧景、萧宝玄、萧懿一党的工作交给亲信去做，自己继续沉溺于玩乐。
他的亲信都是靠溜须拍马上位的邪佞之辈，对上阿谀奉承奴颜卑色，对下阴险狡诈贪婪残暴。他们以追查叛党为名肆意扩大打击面，查抄富户，杀人越货。京城内外人心惶惶。
宫内失火，烧毁房屋三千多间，烧死宫人无数。萧宝卷闷闷不乐。那些邪佞之辈为哄他开心，劝他趁这机会重新装修宫殿。旧的不去新的不来。原先的宫殿早已陈旧不堪，烧就烧了，咱们正好修新的。萧宝卷果然转怒为喜，开始大兴土木，极尽奢华地装修宫殿。重修的宫殿不仅雕梁画柱，连墙壁都有雕刻绘画之类的装饰，并且还用麝香涂抹，好看又好闻。
他用凿成莲花式样的金砖铺地，让他最宠爱的小脚美人潘玉奴在上面姗姗而行，欣赏玉足金莲交相辉映。他还大发感叹：“仙子下凡，步步生莲”。以后人们就用“金莲”来形容女人的小脚。
他对工程进度催得非常紧。工匠们日以继夜的工作。运送材料的民夫络绎不绝。官吏层层加码对百姓横征暴敛。“百姓困尽，号泣道路”。
萧宝卷对宫外的事情漠不关心，一味玩乐。他在宫中设立了一个模拟市场，让太监卖肉，宫女卖酒，潘妃扮演市令（相当于工商管理部门）解决纠纷，领着一大帮子人过家家玩。
萧懿的弟弟萧衍得知哥哥的死讯，知道自己也难以幸免，索性起兵造反。
萧宝卷派他的弟弟萧宝融前去平叛。没想到萧宝融被萧衍拥戴为帝，在江陵登基坐殿另立朝廷，跟萧宝卷分庭抗礼。
萧宝卷大怒派军西征。两兄弟的军队在郢城（湖北武汉武昌区蛇山）展开激战。经过二百多天的攻防战，萧衍击败了萧宝卷的军队，攻破郢城。
萧衍顺江直下杀奔建康，连战连胜，兵临建康城下。
萧宝卷闭关自守，号召勤王。但是勤王之师赶到建康，一看萧宝卷大势已去便投降了萧衍。城内军民也不愿为萧宝卷卖命，互相秘密联络，计划杀了萧宝卷迎接萧衍入城。
夜晚，宫中宦官悄悄打开宫门放入叛兵。叛兵直奔萧宝卷的宫殿。萧宝卷睡觉晚，听到动静爬起来就往外边跑。叛兵追上去一刀砍断他的腿，随后又砍下他的脑袋。叛兵打开城门迎入萧衍。
萧衍带兵进城控制住局势。因为当时萧宝融和他的草台班子朝廷远在江陵，萧衍抬出太后临朝听政。他以太后的名义封自己为大司马、赐九锡，进爵为梁公，随后又进封为梁王，位在诸王之上。
最高权力、最高待遇、最高爵位这篡位三部曲都在很短时间内完成。萧衍成为新朝廷一人之下万人之上的权臣。
萧宝融只是名义上的皇帝。实权和军队都在萧衍的掌握之中。
萧衍认为天下是自己打下来的，没理由让萧宝融坐享其成，暗示萧宝融禅位给自己。萧宝融没有丝毫反抗能力，只能乖乖从命。萧衍随后让人暗杀了萧宝融。
502年，萧衍废齐立梁，史称南梁。
南齐是南朝寿命最短的朝代，只有短短的23年。
萧衍以梁代齐，益州、江州先后起兵反叛。萧衍一上台就忙着平叛。刚把国内叛乱平定，北魏又打过来了。
萧宝卷的弟弟萧宝寅在萧宝卷被杀后逃出建康投降了北魏，被北魏招为驸马。萧衍废齐立梁后，他一连数日跪在宫门苦求元恪出兵伐梁。元恪被他感动，出兵5万攻打南梁。
503年，魏军突袭大岘（安徽马鞍山含山县北），一举攻破南梁防线。
但是阜陵（安徽滁州全椒县）守军早有防备，提前加固了城防，击退了魏军的进攻。阜陵频繁出兵袭击魏军的粮道，使魏军前线作战受到严重影响。萧衍趁机组织部队反攻。魏军不得不撤兵。