617年——618年?李唐平关中。隋宇文化及兵变，弑隋炀帝。李渊称帝建唐，是为唐高祖。
李渊称王后派兵四处扩张势力，不管是隋军还是变民一律通吃。很快，李渊成为西部最强的一个大军阀，和东部的李密实力不相上下。
隋炀帝的注意力在洛阳方面。一方面洛阳比长安更重要；另一方面他拿不下洛阳，拿不下瓦岗军，也无法脱身去救长安。现在是遍地烽火，他的兵力严重不足，捉襟见肘。
在李渊攻向长安的时候，瓦岗军卷土重来攻打洛阳。隋炀帝这回相信洛阳的确遇到了麻烦，派大将王世充率军五万增援洛阳。杨侗把洛阳守军和关中援军都交给王世充统一指挥。王世充能指挥的军队有十几万人。而他的对手李密有几十万人。
李密与王世充对峙一百多天，交战六十多次，互有胜负。
当时河南、山东发大水，饥殍遍野。隋炀帝下令让黎阳（河南浚县）开仓放粮赈济百姓。但地方官舍不得放粮，拿出一点粮食意思意思也就完了。百姓每天饿死的能有数万人。李密马上出兵打下黎阳，打开粮仓赈济百姓。百姓感激涕零，踊跃投奔起义军。瓦岗军一下增加20万人。周边城池也纷纷投降李密。瓦岗军势力越来越强。
李密越打兵越多。王世充越打兵越少，消耗的兵力得不到补充。形势对王世充越来越不利。王世充逐渐由进攻转为防守。
王世充坚守不出。战事处于僵持阶段。
杨侗对战事久拖不决感到不耐烦，派人去慰问王世充，实际上是催促他赶紧设法结束战争。王世充既惭愧又恐惧，只得率军出城主动求战。
李密就等着他出来打，再施诱敌之计，命翟让前去迎战。翟让率领本部军向王世充发起进攻，佯装失利向李密设好的伏击圈撤退。王世充不知是计领军追杀，掉进李密设好的陷阱。李密派兵切断王世充的后路，亲自率军围歼王世充。王世充发现自己掉进口袋阵，拼命往外突围，杀开一条血路落荒而逃。
瓦岗军取得大胜。
别人都在欢庆胜利，翟让的部下却高兴不起来。李密多次使用诈败计，每次担任诈败诱敌任务的都是翟让部队。
翟让本人虽然不说什么，但他的手下颇有怨言。因为诱敌这活非常危险，是拿自己做诱饵吸引对方上钩，稍不留神饵就让鱼吃了。
有人向翟让发牢骚，抱怨他不该把寨主之位让给了李密，应该重夺寨主之位。翟让只是一笑了之。
后来翟让不满有些人太过势利，厚此薄彼，口出怨言。他说：你们不要眼里只有魏公（指李密）。魏公还是我立的呢。谁知道以后会怎样呢？言外之意，我能立也就能废。没准哪天我就免掉李密，自己重返领导岗位。
这话让李密知道后引起李密的猜忌。李密感觉翟让不再可靠，对自己构成威胁，并且成为瓦岗军的一个安全隐患。要想消除这个安全隐患，最好的办法就是杀掉翟让。
他请翟让和最早跟随翟让打天下的瓦岗元老单雄信、徐懋公过来喝酒。三人毫无戒备应约而来。
酒席开始前，李密假装消遣，跟翟让比赛射箭。翟让全神贯注拉满弓正在瞄准。李密的手下过去一刀把翟让砍翻。徐懋公一跃而起扑向门口但被门口的卫兵砍伤。单雄信双膝一软跪倒在地。
李密喝住要追补一刀的士兵，将徐懋公扶起，亲自为他包扎伤口。他对徐懋公等人讲：翟让阴谋篡党夺权，已被采取果断措施。大家要和他划清界限，站回到人民队伍中来。徐懋公等为了活命也只能归顺李密。
李密诛杀翟让，使翟让的旧将寒心。瓦岗军的团结开始出现裂痕。
李渊占据关中后派兵出巡巴蜀。所谓出巡就是武力威慑，不服就干。tj在巴蜀转了一圈，有三十多个州归附了李渊。河东的屈突通也放弃抵抗投降了tj。食人魔朱粲当时在终南山一带活动，不肯投降李渊，被tj灭掉。
但是李渊在关内遇到了一个劲敌。陇西豪杰薛举拥兵十多万，自立为帝，以秦州（甘肃天水）为中心四处扩张势力，很快发展到几十万人。李渊当时拥杨侑为帝。薛举便将李渊视为隋将，将tj视为隋军，出兵攻打长安。
李渊派李世民迎战。李世民击败薛举，把薛举逼回陇右。
在关东，李密与王世充的对峙仍在继续。
“东都米斗三千，人饿死者什二三”。李密得知这一情况后判断王世充一定会出城抢粮。他马上安排瓦岗军加强仓城的防守。
王世充领军趁夜出城抢粮，结果被瓦岗军围住一顿痛扁，灰溜溜地缩了回去。
偷袭不成改强抢。王世充率军出城主动进攻瓦岗军，向洛口仓步步逼近。李密见王世充主动求战，求之不得，立即调兵遣将满足他的要求。他知道王世充的目标是洛口仓，放王世充过河，在洛口仓城下布下口袋。王世充攻至洛口仓城下即遭到瓦岗军的反攻。经过一番激战，王世充大败，全线溃退。士兵抢渡洛水，淹死了几万人。丢掉盔甲和厚重衣物的士兵侥幸游过洛水。但是当天晚上，天降大雪，天寒地冻，从洛水爬出来的士兵几乎都被冻死了。
王世充只带着几千人逃回洛阳，闭关自守，再不敢出战。
瓦岗军将洛阳团团包围。
此时，李渊占据关中和巴蜀。李密占据河南。再加上幽州的罗艺、河北的窦建德、山东的王薄、淮南的杜伏威等各路反王。隋朝长江以北的半壁江山已经基本不再归隋炀帝所有。
杜伏威是惯偷出身，案发潜逃落草为寇，后来逐渐势大成为江淮一带势力最强的变民首领。
此时的隋炀帝心灰意冷。他一向自负自己的才能，认为自己没有干不成的事。可自从北伐高句丽之后诸事不顺，连连受挫。离间突厥弄巧成拙，雁门被围丢人现眼；三打高丽劳民伤财，最终胜利成为笑谈；变民叛将纷起造反，半壁江山已经玩完。
隋炀帝没有能力挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾，索性破罐子破摔，随它去吧。
隋炀帝决定迁都江南，放弃中原，与叛军划江而治，做个半壁江山的皇帝。
但是随他南巡的禁卫军官兵不干。他们是北方人，家在北方，老婆孩子也在北方。他们可不愿意留在南方。有的将士思乡心切就开了小差。隋炀帝大怒，命人骑快马追回逃兵，在军前斩首示众。
618年3月，决意返乡的禁卫军将士发动兵变，冲入宫中挟持了隋炀帝。他们的本意是想胁迫隋炀帝同意北返。但为首的禁卫军将领宇文化及担心隋炀帝秋后算账，下令杀掉隋炀帝。
宇文化及是宇文述的儿子。宇文述跟隋炀帝是儿女亲家。因为这层关系，宇文述兵败高丽并没有受到处罚。宇文述死时把儿子托付给隋炀帝。隋炀帝封宇文化及为右屯卫将军（禁军将军）。军队哗变时，宇文化及被哗变将士推为首领。
隋炀帝的最后时刻很象条汉子，面对刀剑毫无惧色。当叛军的屠刀就要落下的时候，隋炀帝大声喝止，道：诸侯的血溅到地上尚且大旱三年，何况帝王！帝王有帝王的死法。隋炀帝把自己的丝带解下交给叛军士兵，引颈就戮。两个士兵用丝带勒死了他。
宇文化及杀了隋炀帝和他的儿子，改立隋炀帝的侄子为帝，自任大丞相统管大权。
宇文化及弑君引起忠于隋朝的人的叛乱。他们纷纷起兵讨伐宇文化及。原本安静的江南也因此大乱。
吴兴（浙江湖州）太守沈法兴第一个起兵讨伐宇文化及。他联合周边几个郡，拥有六万人马，杀至毗[pi]陵（江苏常州），自立为江南道总管。
洛阳方面不承认宇文化及立的皇帝，拥立隋炀帝的孙子杨侗为帝。
李渊认为隋炀帝一死，隋朝就算灭亡了。他立的那个隋朝皇帝也没有存在的必要了。李渊索性自立为帝，正式建立唐朝。从此李渊改叫唐高祖。
西梁后裔萧铣起兵占领江陵，在西梁故都称帝恢复了西梁。
各地反王也有很多称王称帝的。隋朝的江山自此分崩离析。