,616年——617年瓦岗军异军突起，称雄中原。隋将李渊起兵叛隋，攻克长安。
在北方众多变民队伍里，最著名的当属瓦岗军。
瓦岗军首领翟让早先在洛阳的司法部门工作，后来因为犯罪被下入死牢。狱卒里有一个他的粉丝，私自把他放了。他逃狱后和好兄弟单雄信拉了一伙人在瓦岗山落草为寇占山为王。
开始时瓦岗军和其他土匪一样靠打家劫舍过活。徐世勣[ji]（同绩）入伙后劝说翟让兔子不吃窝边草，不要打劫乡里乡亲，抢不来仨瓜俩枣还惹一身骚；建议他去抢劫大运河上来往的公私商船，油水大，民愤小。
翟让听从他的劝告改弦易辙。从此瓦岗军的效益越来越好，规模越来越大，“聚徒至万余人”。
李密的加入使瓦岗军的实力进一步增强。他帮助翟让游说瓦岗山的其他山寨，告诉他们说团结才有力量，促使他们加入翟让的瓦岗军。瓦岗军收编了其他山寨声势更大，进入十万级俱乐部。
但是人多了粮食又不够吃了。李密献计去攻打荥[xing]阳。那有官府的储备粮仓。
瓦岗军杀奔荥阳，连下数城。隋炀帝派张须陀前去救援。
翟让久闻张须陀大名，听说张须陀来了，扭头就要跑。李密拦住他，说张须陀这个人我了解，有勇无谋。我们力战不行可以智取。
李密找了一个有利地形设下伏兵，然后让翟让去挑战张须陀，告诉他只许败不许胜。这个任务翟让很容易完成，因为他本来就打不过张须陀。
翟让跟张须陀交战，果然一触即溃。他率领残军往李密的伏击圈跑。张须陀挥军猛追，钻进李密的伏击圈。忽然间伏兵四起，隋军大乱。张须陀异常生猛，拼死杀出重围。但他看到部下没能及时跟出，立即跃马冲回包围圈。如此反复几次，张须陀最终力竭而死。
瓦岗军一战拿下张须陀，名声大噪。
旗开得胜的瓦岗军进而又去攻打隋军的粮食基地洛口仓（洛阳附近）。
洛口仓是隋朝几大军粮城之一，囤积了大批粮草。
据考古发现，已挖掘出的一个粮仓内有50万斤已碳化的粮食。50万斤粮食至少能让一万人吃一个月。据说一个军粮城有300座粮仓。
瓦岗军顺利拿下洛口仓。李密下令开仓放粮赈济百姓。适逢中原大旱，颗粒无收。瓦岗军此举赢得了民心，树立起义军形象。周边百姓纷纷归附。附近的变民也跑来投奔。百姓张须陀手下大将秦叔宝、农民军首领程咬金（后改名为程知节）等都带领手下归附了李密。瓦岗军一下扩充到几十万人，成为中原地区最强大的一股军事势力。
瓦岗军之所以被编入《说唐》、《隋唐演义》世代传诵，就是因为它是当时少有的“义军”。其他变民多是如“箅”一般搜刮百姓。像朱粲所过之处连个活口都不肯留下。
瓦岗军首领翟让在洛口大捷后对李密佩服得五体投地。他主动让贤，把瓦岗寨头把交椅让给李密。李密从此成为瓦岗军的首领。
李密任命翟让位上柱国（大元帅）。单雄信、徐世勣（字懋[mào]公）为左右大将军。
李密在《隋唐演义》里被塑造成懦弱无用的白面书生。其实他胆智过人，是瓦岗军的主心骨。徐懋公被说成是瓦岗寨的军师、神机妙算的牛鼻子老道，实际上只是一员武将。程咬金被说成十八路反王的盟主、大魔国的混世魔王、只会三板斧的缺心眼，实际上他是善使槊的猛将。秦叔宝在十八条好汉榜里几乎垫底，给人的印象也是文文弱弱、武艺平平，实际上他是相貌凶恶的一员猛将，经常被派去和敌将一对一决斗。后人把他当“门神”吓唬小鬼。
当时隋炀帝的孙子杨侗[dong]据守洛阳。他派兵两万五千人进剿瓦岗军。
隋军人数虽少，但非常轻敌，认为抢劫洛口仓的人不过是一帮饿急眼的灾民，不堪一击。
李密利用隋军的轻敌冒进，派伏兵袭击隋军的侧翼，将隋军击败。隋军丢盔卸甲狼狈逃回洛阳。“士卒死者什五六”。
瓦岗军缴获了大批的武器盔甲，实力更强。
兵多粮足的瓦岗军乘胜进攻东都洛阳。一度攻入洛阳的外城，烧掠而去。李侗派兵七万出城迎战，又被瓦岗军击败。李侗不敢再战，死守洛阳。
李侗派人去江都向隋炀帝求援，说李密拥兵百万已经包围了洛阳，洛阳缺兵少粮难以坚守。
隋炀帝闻之忧惧成悲，呜咽出声。
隋炀帝身边的大臣宽慰隋炀帝：越王（杨侗）年轻被手下人骗了。洛阳果真被围，送信的人又怎么出来的呢？
隋炀帝一想也是，转忧为怒，恨越王手下欺负他孙子年幼。
不过隋炀帝还是担心他的孙子，派关中部队去增援洛阳。
李密率军迎战隋军，不幸被流箭击中。李密在军营里卧床养伤。洛阳守军和关中援军趁机反攻瓦岗军。瓦岗军大败，死伤大半。瓦岗军败退回洛口。洛阳包围暂时解除。
隋朝末年变乱纷起，有些隋朝官员认为隋朝气数已尽也起兵参与其中。
隋炀帝派往幽州准备参加四征高句丽的隋将罗艺占据幽州，自立为幽州总管。
朔方郡（内蒙鄂托克旗东南）守将梁师都占据朔方，自立为大丞相，与突厥人结盟。
马邑郡（山西朔州）守将刘武周杀了郡守开仓放粮赈济饥民，自立为梁国皇帝，向突厥人称臣。
617年，隋炀帝派往山西剿匪的将军李渊起兵反隋。
李渊据说是汉代名将“飞将军”李广的后代。祖上世代为官。父亲李虎是北周的大将，被封唐国公。李虎的媳妇和隋文帝的皇后独孤氏是亲姊妹。因此李渊和隋炀帝是表兄弟。李渊7岁袭了唐国公的爵位。起兵前李渊任隋朝的太原留守（军事长官），负责山西剿匪。
李渊对隋炀帝忠心耿耿，尽心尽力。但他的儿子李世民认为隋朝气数已尽，开始活动脑筋。
李世民的亲信刘文静建议李世民起兵反隋。他认为天下大乱正是浑水摸鱼的好机会。趁关中军队去救援洛阳，我们趁虚而入袭取长安，只需半年时间就能为霸业奠定基础。
李世民深以为然，只是担心父亲李渊不同意，等待机会说服父亲。
突厥趁中原大乱频频骚扰中国。李渊率军抵抗，作战不利，败给了突厥。李渊担心隋炀帝追究他兵败之罪，惶恐不可终日。李世民趁机劝他反隋。
李渊还在犹豫不决。隋炀帝派使者来太原拘传李渊去江都。李渊于是下决心反隋。
李渊一面以抵抗突厥为名招兵买马，一面派刘文静秘密出使突厥，与突厥讲和。
李渊与突厥化敌为友，借助突厥之力扯旗造反。他与突厥约定：“若入长安，民众土地入唐公，金玉缯帛归突厥。”
李渊率领三万军队从太原出发杀往长安。
他让小儿子李元吉留守太原，任命长子李建成、次子李世民为左右将军随他进军长安。
李渊有四子一女。四子分别是李建成、李世民、李玄霸、李元吉，其中李玄霸早夭。唯一的女儿嫁给隋炀帝做嫔妃。李渊的三儿子都是文武双全的帅才，是李渊的得力干将。
李玄霸是《隋唐演义》里面第一条好汉李元霸的原型。李元霸天生神力，“恨天无耳、恨地无环”，天若有耳他就把天扯下来，地若有环他就把地提起来。掌中一对擂鼓瓮金锤，胯下一匹千里一盏灯，打遍天下无敌手。实际上，李元霸在历史上有其人无其事。小说把一个夭折的孩子，妙笔生花成一位盖世英雄。
&nbj连下数城杀至霍邑（山西临汾霍州市）。隋将宋老生率军两万拦住tj的去路。
&nbj顶不住宋老生的攻势向后退却。关键时刻，李世民亲自率军冲锋陷阵，手刃数十人。两把钢刀都砍卷了刃。tj重振士气，最终反败为胜。
李渊在霍邑挑选精壮男丁补充进自己的队伍。突厥始毕可汗送来五百骑兵和两千匹马。李渊的实力大增。
&nbj乘胜进攻河东（山西运城永济县蒲州镇）。隋将屈突通率军数万镇守河东，慑于tj兵势不敢出战，闭关自守。
李渊看河东城高墙厚，担心久攻不下挫伤士气。绕城而过吧，又害怕腹背受敌。他跟众将商量怎么办？
有人主张强攻，花多长时间也要把它打下来，否则后路难保。
李世民不同意。他说兵贵神速，趁关中空虚拿下关中，我们就处于不败之地。河东不敢出战，对我们构不成威胁。
李渊权衡两方意见，决定留一部分兵力围攻河东，让李世民带兵去打长安。
&nbj渡过黄河杀入关中，兵锋直指长安。
&nbj在进军长安的路上纪律严明，对百姓秋毫无犯。打下隋朝西部军粮城永丰仓后，tj开仓放粮救济百姓。沿途百姓和变民纷起投奔。李渊的堂弟李神通、女婿柴绍起兵响应李渊。tj吹气式地膨胀起来。
&nbj攻到长安时已经拥兵几十万。
隋炀帝南巡时令他的孙子杨侑[you]留守长安。
&nbj被tj击败。
李渊要求杨侑投降。杨侑不肯回应。李渊于是下令攻城。
&nbj几天便攻克长安。
大兴城也被攻克。李渊将其改名为长安。
大兴城是隋文帝在长安城外新建的一座城。隋炀帝嫌长安布局混乱，街道狭窄，污水横流，在城外新建了一座皇宫，称之为大兴城。后来隋炀帝在皇宫外加了一道城墙，把大兴城变成名副其实的城市。隋朝后期的都城其实是在大兴城。
大兴城的遗址在现在的西安市区。隋朝的长安城遗址在西安郊外，现在叫未央区。
李渊攻克长安后，杨侑就成了李渊的俘虏。
李渊对外宣称拥杨侑为帝，尊隋炀帝为太上皇。他自称唐王、大丞相。