公元前496年——前485年越伐吴，越王勾践战败称臣求和。吴王开凿邗沟，伐齐，逐鹿中原。
中行氏和范氏的家族势力逐渐被消灭。中行寅和范吉射感觉到末日来临，向齐景公求救。
齐景公非常乐意插手晋国内战，跟卫国、鲁国商量出兵朝歌，同时打算拉宋国入伙。不过齐景公不急于出兵，想等晋国六卿两败俱伤之后再动手，坐收渔翁之利。
这一等就等了一年多。期间，南方的吴越又进行了一次大战。
公元前494年，越王勾践率军杀入吴国。吴王夫差率军迎战。两军在五湖（太湖）展开大战。交战的过程不详。交战结果是越军输了，败退回越国。吴军顺势杀入越国，把越军包围在会稽山上。勾践跑不掉了，只好向夫差投降。
伍子胥不希望夫差接受勾践的投降，认为应该就势把越国灭掉，一劳永逸。但夫差不同意。他急于北上讨伐齐国，逐鹿中原。齐国正在跟晋国打仗，国内空虚，正是趁虚而入浑水摸鱼的好机会。他不想丢掉这个千载难逢的涉足中原的好机会。
不过他也留了一个心眼，接受越国的投降，但要求越王勾践作为人质跟他回吴国，以此防止越国再与吴国为敌。
勾践别无选择，只能答应夫差的条件，从此开始在吴国的三年囚禁生活。
齐国终于出兵了。齐军会合卫国、鲁国杀入晋国，攻取了棘蒲（河北石家庄赵县赵州镇），包围了五鹿（河北邯郸大名县）。他们的目标是邯郸。邯郸也处在赵鞅的包围之下。
救援朝歌的任务交给了郑国。
郑国的军队在戚地（河南濮阳）于赵鞅的军队爆发大战。这仗打得非常激烈。两军混战成一团。赵鞅在战斗中被郑军的戈击中肩膀，倒在战车上。多亏手下救援及时，用戈挡住郑军的刺杀，才让赵鞅逃过一命。赵鞅轻伤不下火线，继续击鼓指挥进攻。晋军在统帅的鼓舞下最终打败了郑军。赵鞅看郑军败退了，挥军追杀。郑军的殿后部队用弓箭阻击追兵。赵鞅看到郑军的弓箭手实在厉害，箭无虚发，下令停止追击。
此战晋军缴获了一千辆车的粮草。晋军埋锅造饭大快朵颐。
这些粮食是郑国送往朝歌的。朝歌已经断粮了。中行寅跟范吉射既无援兵也无粮草，实在坚持不下去了，拼死突围逃往邯郸。
赵鞅随即移兵邯郸，不久后攻克了邯郸。中行寅和范吉射逃到齐国。
齐国号称救邯郸，实际上趁晋国无暇他顾攻城略地，先后攻占了临（河北邢台临城县）、邢（河北邢台）、任（河北邢台任县）、栾（河北石家庄栾城县）、盂（河北邯郸涉县响堂铺村）、壶口（山西长治壶关县）等地。
赵鞅平定了中行氏和范氏之乱后便想伐齐，以报齐国趁火打劫之仇。大家都劝他从长计议。内战前前后后打了七八年，应该让军队和百姓喘口气再说。但赵鞅执意要去，扬言谁再劝军法从事。他的卫兵冲他哈哈一笑。赵鞅大怒，问他笑什么？他说我想起一个笑话。有个人跟老婆一起下地干活，路上见到一个美女，就忍不住追过去。结果美女跑掉了，他再回头看老婆，老婆也气跑了，落个鸡飞蛋打。你说这个人傻不傻？赵鞅醒悟过来。他说我要是去打齐国，很可能齐国没打下来，把晋国搞丢了。我才是那个傻子啊。
赵鞅把精力放在内政上面，休兵养民，巩固自己的地位。
夫差在这一年决定放勾践回国。勾践在吴国三年，像奴仆一样伺候夫差，白天给夫差牵马坠蹬，晚上给夫差他爹阖闾看陵守墓，毫无怨言，更无恨意。有一次夫差得病，勾践亲尝粪便判断病势，把夫差感动得一塌糊涂。伍子胥说勾践不惜糟践自己来讨好您，必定有大的图谋。夫差对此一个字都不相信。他把勾践送回越国。他相信越国在勾践的领导下会成为吴国最忠实的盟友。
但是勾践回去后便开始秘密训练军队准备复仇之战。
这回轮到勾践卧薪尝胆了。
“卧薪尝胆”的成语就来自于勾践，说勾践天天拿着苦胆舔，边舔边问自己：“汝忘会稽之耻邪”？
且不说勾践卧薪尝胆。夫差打败越国后开始准备北上争霸。
此时的齐国因为齐景公去世引发内乱，这给了夫差趁火打劫的机会。
齐景公英雄一世糊涂一时，临死前没有解决好接班人问题。他不喜欢大儿子，喜欢小儿子，但是担心废长立幼会引起大家反对，所以迟迟不肯立太子。最后要死了，不立不行了，他仓促之间把幼子立为太子，托付给左右国相，命令其他儿子们迁出国都。他怕这些儿子们给太子继位制造麻烦，把他们都撵了出去，但无形中削弱了公族的势力。结果等他一闭眼，大夫田乞便率领世族大夫们发动军事政变杀了齐景公的幼子，改立齐景公的长子为君，也就是齐悼公。忠于齐景公的大夫战败逃走，其中包括齐国的左右相和晏子的儿子。齐国的权力从此落在田氏手中。
夫差听说齐国内乱，决定出兵齐国。他的目标是跟晋国争霸，但跟晋国争霸必须先过齐国这一关。
他曾计划取道陈国、蔡国、郑国去跟晋国交手。这几个国家非常弱小，比较容易打。但是他首战陈国时就遭到楚国强有力的拦截。
陈国是楚国的随从国。楚昭王认为自己有义务援助陈国。楚国在柏举之战后努力恢复实力，已经具备跟吴国再次较量的能力。楚昭王亲自率军援助陈国。夫差一看楚昭王大军来到，悄悄撤兵回国。
吴国柏举之战打赢楚国说到底是偷袭得手，并非吴国的整体实力超过楚国。夫差不敢跟楚国硬碰硬。
楚昭王因为鞍马劳顿死在军中。他的大臣们秘而不宣马上拉着楚昭王的尸体回国，先拥立楚昭王的儿子楚惠王在灵前继位，然后再给楚昭王张罗丧事。由于这些大臣处理得当，楚国平稳地完成权力交接。
再说夫差，从陈国撤兵后重新规划争霸路线，改西进北上为北上西进，借道齐鲁去打晋国。齐鲁虽然比陈蔡难打，但总比楚国好打一些。
为了方便北上，夫差动员数万人挖掘了一条400里的运河，把淮河和长江勾连起来。这就是著名的邗[hán]沟，中国最早的人工运河。邗沟后来成为隋炀帝大运河的一部分，现在仍然是江淮航运的大动脉。
挖掘邗沟期间，鲁国凌强欺弱入侵邾国（山东邹城）。晋国作为霸主装聋作哑。邾国只得向吴国求援。夫差闻知大喜，立即率兵北上。
吴军一路攻城拔寨杀入鲁国。鲁国的三桓率军迎战，在泗水与吴军遭遇。鲁军首战失利。三桓心生怯意，在决战前夕决定接受夫差的最后通牒，与吴国结盟。鲁国背叛了齐国归顺了吴国。夫差摆平了鲁国，高高兴兴地撤兵回国了。
公元前486年，邗沟竣工。邗沟从长江北挖到淮河南，全长300多里。吴国为了保护邗沟，在邗沟的起点和终点各修了一座城，也就是现在的扬州和淮安。修好邗沟之后，吴国的军队和粮草可以从内地通过水路送到江苏北部。古代运输，水路比陆路省时省力。尤其对于军队来说，坐船能够保持充沛的体力。
第二年，夫差再次率兵北上，正式打响吴齐大战。
夫差兵分两路攻入齐国。一路由他本人率领从邗沟出发攻入齐国。另一路是吴国的水军，从长江入海然后绕到齐国东边发起攻击。
夫差路上拉上鲁国跟他一块去打齐国。吴鲁联军杀入齐国。
恰逢此时，齐国又发生内乱。
齐国大夫鲍牧当初并不赞成齐悼公继位，但迫于形势不敢反对。有一次鲍牧喝多了对齐悼公出言不逊，把心里话说出来了。齐悼公当时刚上台立足未稳不敢发作。后来鲍牧又在齐悼公背后说坏话，有废君另立的意思。齐悼公终于忍无可忍，设计诱杀了他。鲍牧的儿子鲍息为报父仇，暗中下毒把齐悼公杀了。
齐国以齐悼公之死请求吴国退兵。按照古代礼制，兵不伐丧。
但是夫差哪管哪些。他自称断发文身的野蛮人，根本不懂中原的习俗和礼仪。夫差拒绝撤兵。
这时传来吴国水军惨败的消息震惊了夫差。
吴国水军非常厉害。但是内河作战不同海上作战。吴国没有海军，也没有适合海战的战船。齐国是滨海国家，早就成立了海军。齐国用于海战的战船又大又稳又坚固。
吴国水军由江入海一路颠簸来到齐国。到达齐国琅琊台海域时，吴军水军被巨大的海浪折磨得筋疲力尽，队不成形。
齐国海军以逸待劳严阵以待，发现吴军立即发起进攻。齐国大海船冲进吴军舰队就像黄鼠狼进了鸡窝左扑右咬横冲直撞。箭弩居高临下向吴军水军射击。齐国士兵用挠钩搭住吴军舰船跳过去厮杀。吴军无力招架，只能任人宰割。
有史以来第一次大海战以吴军惨败而告终。
消息传来，吴国士气大跌。夫差料难取胜，下令撤兵。第一次伐齐无功而返。
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