公元264年——271年钟会据蜀叛乱被杀。司马昭卒，子炎专魏政。司马炎逼魏主禅位，自立，是为晋武帝。
钟会召集众将开会，以太后遗旨的名义，宣布讨伐司马昭，要求大家表态。
司马昭在此之前受封晋公，受赐九锡。钟会以此为借口伪造太后遗旨，扬言奉太后之命除掉企图篡党夺权的司马昭，保卫曹魏的江山社稷。
但是这种老套的谎言已经糊弄不了众将。魏将夏侯和、朱抚等人当场反对，“抗节不挠，拒会凶言，临危不顾，词指正烈”。
钟会于是把众将囚禁在官府，派亲信去接管他们的军队。
姜维建议钟会索性把众将都杀了以绝后患。
姜维作为一个降将之所以能在钟会跟前说上话，是因为他投降钟会之后百般逢迎钟会，取得了钟会的信任。钟会视他为知己，让他统领蜀军降军。姜维看出钟会有异志，便极力撺唆他付诸行动。姜维的真实想法其实非常阴险，打算在钟会事成之后杀掉钟会复辟蜀国。钟会一直被他蒙在鼓里。
姜维让钟会杀了众将，自己再找机会杀了钟会，趁魏军无人指挥率领蜀军消灭魏军恢复蜀国。
但是钟会对姜维的建议犹豫不决。
这时，有人把钟会造反要杀众将的消息散布出去。
按照《晋书》的说法，钟会把诛杀众将的想法告诉了卫瓘。他跟卫瓘合作扳倒了邓艾，认为卫瓘是自己人，希望再次合作发动叛乱。但是卫瓘不同意他的想法，借上厕所的机会让人把消息传出去。钟会不准卫瓘回家，逼迫卫瓘表态。卫瓘于是装病，悄悄喝下盐汤，然后剧烈呕吐。钟会以为他得了重病快死了，让人送他回家。卫瓘回家后率领军队攻打钟会，把钟会杀了。
《资治通鉴》说的是被软禁的魏将胡烈编造钟会打算坑杀北方将士的谎言，通过来送饭的勤务兵之口散布出去，引发军队哗变。哗变的士兵蜂拥而来杀掉了钟会和姜维，救出了众将。
《三国志》说一个叫贾辅的魏将扬言钟会“欲尽杀将士”，让手下王起出去告诉三军。王起于是煽动三军哗变。
这些说法可能都是真的。钟会匆忙之间组织叛乱，缺乏周密的安排，遇到反对优柔寡断，下不了狠手，致使叛乱失败。
总之，哗变的士兵杀死了钟会和姜维，使钟会和姜维各自的算盘都因此落空。
司马昭在平定蜀地之乱后被封为晋王。他开始加快了称帝的步伐。
司马昭把刘禅带回洛阳，封他为安乐公。司马昭厚待刘禅是给东吴看，瓦解东吴的斗志。
阿斗受赐万户封地、万匹绢帛、一百多名奴婢，从此在魏国开始“乐不思蜀”地生活。
司马昭宴请刘禅，席间特意准备了蜀国歌舞。刘禅左右看到蜀国的歌舞不禁思念家乡，满怀伤感。刘禅却没心没肺地看得挺开心。司马昭问他你不思念蜀国吗？刘禅回答：“此间乐，不思蜀”。
他的侍从郤正替他害臊，偷偷教给他说：下回再有谁问这个问题，你一定要含着热泪说我怎么能不想念蜀国呢？我祖先的坟墓都在那里。然后闭上眼睛。刘禅记住了。
司马昭果然又问他这个问题。刘禅就按着郤正教的表演了一遍。
司马昭说：怎么听着像郤正的话。
刘禅把眼睛睁开：你怎么知道？
在场的人哈哈大笑。
司马昭暗叹这么没心没肺的人即使诸葛亮重生也救不了他。
有人认为刘禅这么做是故意的，装出很傻很天真的样子，让司马昭解除对他的戒备。司马昭认为刘禅对自己不存在威胁也就不会杀他。而刘禅作为安乐公在洛阳安乐地度过了余生。
在蜀国灭亡几个月后，吴国第三任皇帝孙休死掉，第四任皇帝孙皓即位。
孙休死时遗命太子继位，把太子托付给丞相濮阳兴。太子当时还不到十岁。濮阳兴和左将军张布认为太子年岁太小，现如今内忧外患，最好找一个年长的人来继位。于是他们在孙休闭眼后去找皇后商量。皇后说我一个寡妇也不知道怎么办好，你们说怎么办就怎么办吧。
两人于是立孙休的侄子孙皓即位。当时孙皓22岁。他们认为孙皓这人不错，做事英明果断，有当年孙策的风范。
孙皓刚上台时也的确人模狗样的，大施仁政，收买人心，明君干什么他就干什么。大家都说濮阳兴和张布慧眼识珠。可等皇位做稳了他开始现原形了，贪酒好色，粗暴自负，睚眦必报，杀人为乐，昏君干什么他就干什么。濮阳兴和张布傻眼了，知道自己看走眼了，但知道也晚了。
濮阳兴和张布私底下对孙皓表示失望和后悔。孙皓知道后捏造罪名把濮阳兴和张布都杀了，还夷了人家三族。
孙皓继位后应该尊孙休的皇后为太后，但他没有。他尊自己的生母为太后，把孙休的皇后甩在一边。后来担心孙休的家人会对自己不利，于是害死了孙休的皇后，软禁孙休的四个儿子，并且杀了前太子。
他感觉皇位再没有威胁了，开始沉溺酒色。
孙皓在全国范围内海选美女供其淫乐，天天泡在酒色当中不理朝政。
皇宫里的宫女在孙权时代只有百余人，到了孙休时遽增到千余人，到了孙皓时竟高达5000余人。皇宫人满为患，孙皓大兴土木，建造更多更大的宫苑。
为了修宫殿，孙皓征发百姓无数，还让高干以下官员都放下手头工作下工地当监工。
孙皓挥霍无度，拉下的亏空只能由百姓来承担。百姓不堪重负，怨声载道，恨不得孙皓赶紧完蛋算了。
265年，司马昭死了。他的儿子司马炎继承他的爵位和权力。
司马炎继位后干的头一件事就是让曹奂把皇位禅让于他，正式建立晋国。历史上称之为西晋。
曹魏始于“禅位”也终于“禅位”，一报还一报，也不算怨。
司马炎登基后大封诸王。祖孙三代司马氏近亲都被封为王。一次封了近三十个王。
东汉、曹魏被禅让，其中一个重要原因就是皇帝孤立无援。因此司马炎吸取教训，大封诸王，并且允许诸王拥有自己的军队。他认为这样一来就能保证江山社稷永久保留在司马氏手里。但是事实上，几十年后的“八王之乱”不仅断送了司马氏的江山，还使半个中国沦入胡人之手。
司马炎上台后把主要精力放在稳固新王朝上面，实行无为与宽松政策，安定民心，稳定政局。他颁布的《晋律》相对于前朝法律宽松并且简化，取消很多残酷的刑罚。他提倡“仁俭”，节省民力，促进生产，恢复国力。遇到灾年他也知道开仓放粮赈济灾民。为了减轻百姓负担，他尽量不发动战争，跟吴国井水不犯河水。
相比之下，东吴孙皓整个就是个昏君。他的皇位、他的天下，对于他来说就是天上掉下来的馅饼，白捡的，一点也不知道珍惜。
他盖的宫殿“穷极伎巧，功役之费以亿万计”。他的手下“遍行州郡，料取将吏家女”，为他充斥后宫。他不仅养了数以千计的美人，还养了不计其数的狗。他的狗“皆千里远求，一犬至直数千匹”。一条拴狗绳就值万钱。他和他的嫔妃生活奢侈，带动起社会奢侈之风。
朝臣劝他体恤民力。他不予理睬，我行我素。他喜怒无常动辄杀人，也没什么人敢劝他。
吴国一位很有名望的大臣在孙皓宴请群臣时不胜酒力装醉退席。孙皓觉得扫了他的兴，叫人把那位大臣叫回来当场杀掉。大臣们跪下了求他也没有用。他甚至叫人把那位大臣的脑袋当球踢，踢得稀烂。在场大臣无不寒心。
孙皓笃信神明，对巫史（从事求神占卜、星象历数的人）言听计从。有人说荆州有帝王之气，他便立即迁都武昌。有人告诉他听到童谣“宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居”。他有迁都回建业。这一来一去折腾了大量的人力物力。
有人胡诌东南方向有帝王之兆。孙皓于是带着后宫数千人出巡东南。遇到大雪，道路泥泞难行，孙皓命令身被铠甲手持武器的兵士为他们拉车。兵士们又冷又累，看着他们在暖车里观风赏景，心中恨恨不已，说“若遇敌，便当倒戈”。孙皓听到这话，赶紧回来了。
孙皓把能玩得都玩遍了，开始追求武功。
公元268年，孙皓派兵进攻交州（广东、广西及越南北部）。
交州在东汉末年天下大乱时偏安一偶，没有参加军阀混战。各路军阀认为交州偏远荒蛮地广人稀没有战略价值，也不去攻打它。交州因而享受了几十年的和平。
三国鼎立形成后，交州迫于压力归附了东吴，但仍保持着半割据状态。魏国灭蜀后，交州投靠了魏国。司马昭看到了交州的战略价值，那就是跟蜀魏一起对东吴形成三面包围。他派蜀军进驻交州。
东吴受到威胁，不断派兵争夺交州，终于在公元271年夺回交州。