756年——758年?唐玄宗出逃。马嵬兵变，杨贵妃死。太子李亨被拥为帝，是为唐肃宗。安禄山死。唐肃宗贿赂回纥出兵收复长安、洛阳。
唐玄宗得知潼关失守，大惊失色，急招文武百官商议对策。但文武百官六神无主，无言以对。杨国忠建议唐玄宗去四川避难。唐玄宗不置可否让大家改日再议。结果第二天来上朝的大臣寥寥无几。唐玄宗慌神了。
叛军攻破潼关后长驱直入。沿途城池无兵可战，或降或逃。
唐玄宗在叛军到达长安前弃城而逃。
大臣还有坚持上朝的，进宫之后发现皇上没了，慌了手脚，争先恐后逃出京城。
城内的王公大臣、平民百姓开始四散而逃。城外的百姓则纷纷闯入城内，进入皇宫、王府，劫掠金银财宝，甚至有人骑着毛驴踏上金銮宝殿。
安禄山一枪未发占领了富丽堂皇的长安城。
唐玄宗一行人逃出长安直奔四川。因为跑得匆忙，既没带吃的也没带喝的更没带铺的盖的，一路上忍饥挨冻跟难民一般。
路过马嵬[wé坡（陕西兴平县）时，随行护驾的士兵们又累又饿闹将起来。正好杨国忠路过。士兵们把怒火撒向了杨国忠，大骂杨国忠逼反安禄山，惹下滔天大祸。有人怒火难遏，射他一箭。杨国忠吓得拍马逃入驿站。
士兵追入驿站，揪出杨国忠乱刀砍死。
驿站是唐玄宗的临时住所。唐玄宗听到喧哗，趿拉着鞋跑出来看。
唐玄宗问出了什么事？士兵说杨国忠谋反已被正法。唐玄宗见士兵们杀气腾腾也不敢说什么，只是让他们回去吧。士兵们说不行，杨国忠的妹妹杨贵妃还没伏法。唐玄宗说杨国忠谋反关杨贵妃什么事？
士兵坚持要杀杨贵妃。高力士等人见状劝唐玄宗满足士兵的要求，平息众怒。唐玄宗说：，贵妃何罪之有？高力士道：贵妃当然无罪。但是他们已经杀了哥哥，岂能还留着妹妹在皇帝身边。这样会让他们心里不踏实，担心报复。为了您的安全，您还是忍痛割爱吧。
唐玄宗无奈只得让高力士把杨贵妃带去绞死。
据说唐玄宗在战乱后回到长安，令人去改葬杨贵妃。回报说，贵妃坟里只见一只香囊。于是有人说，贵妃得道成仙升天了。也有人说贵妃当时只是被勒得晕了过去，醒来后流落民间成了一个女道士。还有人说，唐肃宗的贴身太监高力士从宫女里找了个替身勒死，冒充杨贵妃骗走哗变士兵。随后高力士秘密把杨贵妃送到日本。日本影星山口百惠就声称自己就是杨贵妃的后人。
哗变平息后，唐玄宗一行人继续前行。太子李亨要求留下来主持抗敌。唐玄宗只顾逃命，同意了太子的请求。
唐玄宗逃往成都避难。李亨前往朔方（宁夏灵武县）收集残兵败将，组织反攻。
李亨到朔方后就宣布即位，遥尊唐玄宗为太上皇。唐玄宗到了成都才知道自己已经被太子强行退休。
李亨被尊称为唐肃宗。
唐肃宗在朔方建立流亡ZF，调兵遣将，组织反攻。
郭子仪得到召唤，立即率领五万朔方军主力赶赴朔方听候唐肃宗调遣。河西和安西也派出数千军队赶赴朔方护驾。
但是这点军队不足于跟叛军对抗。唐肃宗下令征兵，最大限度地征兵征役。
杜甫在《三吏》、《三别》的诗里描述了当时百姓被官吏强行征兵征役时的情景。不仅青壮年被拉了壮丁，“县小更无丁”，“次选中男行”，未成年人也没能幸免。连老太太都被拉去“急应河阳役，犹得备晨炊”。新郎“暮婚晨告别”抛下新婚的妻子。老者不得不任由“老妻卧路涕”。
战乱带给百姓的痛苦无以言表。
在征兵的同时，唐肃宗向回纥[hé]和吐蕃借兵。
回纥是唐朝时对维吾尔的译音，他们是现在新疆维吾尔族的祖先。回纥原先和突厥人混在一起。后来突厥被灭后，他们占领了原来突厥的地盘。回纥在名义上归附唐朝，接受唐朝的册封。
唐肃宗低三下四地向回纥借兵15万，答应回纥“克城之日，土地、士庶归唐，金帛、女子皆归回纥”，任由回纥人奸淫抢掠。
唐肃宗求胜心切竟然想出这么无耻的法儿，不惜出卖自己的百姓。
吐蕃也答应出兵助战，但心里想的是浑水摸鱼趁火打劫。
唐肃宗在朔方即位的消息传开后，各地军民得知唐朝没亡，拒绝投降叛军，纷纷展开抵抗。
叛军攻克长安后没有派兵追杀唐玄宗而是在长安城内展开烧杀抢掠。他们把公私财物都视为自己的战利品，到处抄家，闹得天怒人怨。百姓怀念唐朝，痛恨叛军。
叛军抢完长安想向四周扩大战果，立即遭到忠于唐朝的军民强有力的反抗。不仅如此，叛军进长安前占领的城池也陆续丢失。扶风（陕西宝鸡凤翔县）百姓自发组织起来，杀死叛军二百人，占领了扶风。叛军占据长安渐渐成为一座孤岛，被忠于唐朝的势力所包围。
河南叛军的扩张作战也遭到忠于唐朝的军民抵抗。
雍丘（河南杞县）守将张巡孤城坚守一个多月誓死不降。
他的箭射光了就用“草船借箭”的法子向叛军“借”。他让士兵天黑后把很多草人从城上顺下去，造成突袭的假象。叛军惊慌中万箭齐发。等他们发觉上当，TJ已得到数十万支箭。
张巡故伎重演。叛军不再上当，也不再戒备。张巡于是派500敢死队替换掉草人顺到城下，一声呐喊杀入敌营。毫无防备的叛军立刻乱了营，四处逃窜。张巡大军趁机出城追杀，杀散敌军。
河北叛军在长安陷落后一度死灰复燃。
郭子仪率领主力撤走后，李光弼手头只剩下一万兵马。他解除博陵的包围退守太原。
史思明开始反扑河北，企图恢复范阳跟洛阳的交通。
之前叛服不定的河北各郡这回誓死抵抗叛军。即便有企图投降叛军的守将也被手下杀死。但是他们没有统一的指挥，不能合力对付叛军，被叛军各个击破。
范阳留守叛军也反守为攻往南打，攻陷河间（河北沧州河间市）与史思明合兵一处。颜真卿率军救援河间被史思明击退。史思明趁势进攻颜真卿的平原县。颜真卿不敌，只得弃城而走，渡过黄河逃往河南。
史思明进而杀入冀州，包围了信都（河北衡水冀州区）。他抓住了信都太守乌承恩的一家老小，逼迫乌承恩献城投降。乌承恩只得从命。史思明进城后得到“马三千匹、兵五万”。
河北再次沦陷。洛阳到范阳的道路被叛军打通。
从长安到洛阳再到范阳，叛军的地盘连成一片。叛军势力在此时达到极盛。
叛军南下进攻江淮地区。但这时回纥兵突然出现在范阳附近。叛军急忙撤回南下部队北上防御回纥。
757年，安禄山可能是遭了老天报应，眼睛瞎了，并且浑身长满大疮。病痛折磨得他脾气暴躁，动辄打骂，甚至动辄杀人。亲信严庄、李猪儿也时常遭他鞭打，总担心自己小命不保。
安禄山看儿子安庆绪不顺眼扬言要换太子。安庆绪也担心自己小命不保。
于是，严庄跟安庆绪、李猪儿三人密谋杀了安禄山让安庆绪继位。
李猪儿提刀闯进安禄山的大帐，一刀劈开他的肚子。安禄山肥肠流了一地，血尽而亡。
安庆绪宣布即位。
但是安庆绪性格懦弱，说话也说不利落，无法服众。叛军将领开始各怀鬼胎。
史思明纠集河北包括幽州的叛军十万人进攻太原。
李光弼利用地道战和叛军周旋。城外挖得到处是地道。攻城的敌兵一不留神人就没了，被拖进地道干掉。搞得叛军攻城时，眼睛不是往上看而是往下看，恨不得脚底下的鸡眼都能派上用场。
李光弼还命人制造了很多能发射巨石的大砲，居高临下轰击攻城的叛军。叛军被打死十之二三。
叛军不敢再靠近太原城，远远地筑营围困。
太原储备不多，李光弼希望速战速决。他假装投降，举着白旗列队出城。叛军大喜过望，派军出营受降。突然“轰隆”一声，营外地面塌陷，叛军掉进李光弼事先挖好的陷阱里，当场压死上千人。TJ趁势杀入敌营，斩敌过万。
此战斩获颇丰，但仍没有打破敌人的包围圈。
恰好此时安庆绪命令史思明回防范阳。史思明留下部将蔡希德继续围困太原，自己领一部分军队返回范阳。
史思明走后，太原的压力减轻。李光弼开始反守为攻。
李光弼亲率敢死队主动出击，大破蔡希德，斩首七万余级。蔡希德率领残兵败将落荒而逃。太原保卫战以TJ的全胜而告终。
太原之战是安史之乱的转折点。叛军势力由盛转衰。
河南叛军在太原保卫战期间南下进攻睢[suī]阳（河南商丘），企图打通南下江淮的道路。
张巡主动放弃雍丘助守睢阳。睢阳太守敬佩张巡智勇双全，主动让贤，把军队交由张巡统一指挥。
十几万叛军围攻睢阳。而睢阳城中只有一万守军。
张巡一面率军死战，一面利用各种机会主动出击，奇袭叛军。张巡守中带攻，以攻为守的战法不仅大量消耗了叛军的兵力也极大打击了叛军的士气。叛军不敢再来攻城，修筑工事围困睢阳。
睢阳粮尽。有人建议弃城转移。张巡不同意。他说睢阳是江淮的门户。放弃睢阳就会让江淮门户大开。叛军一旦进入江淮，得到新的兵源和粮草，我们再想平定叛军就难了。我们在这里多坚持一天，就能给朝廷组织反攻多一天的准备时间。我们把叛军主力拖死在这里，也能让朝廷的反攻容易成功。
张巡杀掉战马充当军粮。马吃完了，张巡杀掉自己的爱妾，煮熟让将士们吃。城中女人都吃完了，张巡又杀掉病弱的男人。最后城中的数万人只剩下四百人。
睢阳之战是安史之乱中最惨烈的战役。
叛军知道了城中的情况开始攻城。张巡和他的将士们连站起来的力气都没有了，全部做了叛军的俘虏。张巡等36位将领宁死不降被叛军杀掉。
张巡是个通过科举步入仕途的文官，之前根本没有打过仗。但从雍丘保卫战以及睢阳保卫战来看，他表现出来的作战指挥能力超过了所有将领。大小数百战竟无一败绩，歼敌累计十二万。几乎每一战都是以少胜多，以弱胜强。
他最擅长使用计谋，总能想出克敌制胜的办法。并且他鼓励将士们随机应变，可以不经请示自主攻击，充分发挥将士们的能动性和积极性。
但凡出战他必定身先士卒，即使受伤也不退缩。他总是在战斗最激烈的地方出现，让将士们看到他，知道他会与将士们生死与共。
无论是赏赐还是战利品，他全部分给将士们，自己不取一分一毫。但凡见过一面，他就能记住将士们的名字，下次见面时直呼其名勉励他。他能让将士们心甘情愿为他卖命。
张巡在雍丘之战和睢阳之战拖住叛军主力也对战局走向至关重要。TJ在此期间完成由守转攻的战略转变。
郭子仪率领的军队是TJ的主力。他的军队有汉人，有胡人，包括回纥人。
郭子仪率军反攻河东，连下冯翊[pingyì]（陕西大荔县）、安邑（山西运城）、潼关，将长安和洛阳的叛军拦腰切断。
叛军迅速纠集兵力反扑。TJ惨败，“死者万余人”。潼关得而复失，TJ败退回河东。
叛军乘胜进攻河东。郭子仪亲自率兵迎战，击退叛军，斩杀八千，俘虏五千。
郭子仪请求回纥增加援军。
他从朔方带来的老兵已经所剩不多，补充进来的新兵都是强拉来的壮丁，缺乏训练和斗志，军队战斗力不行。郭子仪只能依靠回纥兵。
回纥援军到达凤翔。唐肃宗急于收复长安，让郭子仪领着回纥军去打长安。
郭子仪兵出凤翔（陕西宝鸡凤翔县）进攻长安，与十几万叛军在长安城外展开决战。
TJ初战不利，在叛军的猛攻下步步后退，眼看就要崩溃。前军主帅李嗣业甩开盔甲赤膊上阵，亲自率领大刀队顶了上去。他立在阵前，大声招呼将士们反攻。长柄大刀上下翻飞。叛军粘上死，挨上亡。TJ重新振作起来，组织好方阵，跟着李嗣业杀回来。李嗣业身先士卒，所向披靡。TJ反败为胜，斩首六万。叛军弃城而走。
TJ开进长安。
回纥人攻入长安后就要按照事先约定收取他们报酬。李豫央告他们说：如果刚打下长安就开始劫掠，洛阳就会把我们当强盗一样防备，以后的作战难度就会加大。希望你们等打下洛阳后再下手。
回纥人答应帮TJ再去打下洛阳。
唐回联军马不停蹄杀奔洛阳。沿途叛军的城池都被攻克。潼关叛军被斩首五千人。
郭子仪杀到陕城的时候，睢阳才刚刚陷落。安庆绪来不及调回围攻睢阳的军队，集结洛阳15万军队拦击TJ。
郭子仪率TJ发起进攻。叛军根本不惧TJ，击败TJ后挥军掩杀。这时回纥人突然杀出，袭击叛军侧背。叛军一看回纥杀到当下大乱。郭子仪趁机回军与回纥兵一起夹击叛军。叛军被杀得大败，尸横遍野。
安庆绪得知兵败的消息放弃洛阳逃往邺城。唐回联军一举收复了洛阳。
洛阳收复后，“回纥纵兵大掠”。搜刮一遍后的回纥人仍不满足。李豫只好又帮他们搜刮一遍才把他们打发走。
唐肃宗进入长安，随即派人去四川接回唐玄宗。
叛军众将见安庆绪大势已去，纷纷投降唐朝。史思明也率本部军投降了唐朝。唐肃宗大喜，封他为范阳节度使，仍领本部兵马驻守范阳。
安禄山之变基本平息。叛军残余已不足为患。