东海郡，郯县。
刘裕为了防止王守仁、牛守节率军与段部鲜卑会合，采取快速突进的策略，以最快速度冲到郯县城下。
段务勿尘面对来势凶凶、不讲道理的的刘裕，只能集结四万多骑兵于郯县郊外数十里阻击，可他实在不想掺和进这场事不关已的战争，便策马来到阵前，冲刘裕喊话，“刘牧守，我奉先帝之命驻守徐州，只求守境安民，不想站队。还望你不要咄咄逼人，东海郡的西部我已让出，刘牧守想北上、西进皆可，只希望留出半个郡给我与我的族人们繁衍，在此我向你表示感谢。”说完向刘裕行了一礼。
青州慕容氏之前亦很强大，但在刘裕的打击下，连一个月都没能坚持下来，段务勿尘便知道刘裕是个狠角色、且麾下猛将如云，不是自己所能匹敌的。所以他尽自己最大的努力、让出最大的利益、想平息这场战争。
刘裕怒斥道：“你说你不站队，之前跟着吕布南下攻击我的，你与你的骑兵不也有份吗？哦，现在装失忆吗？你还要不要脸了？”
段务勿尘脸一红道：“刘牧守，当时的那种情况，你也知道，我如果不跟吕布南下，我的部族现在都不存在了。且事后大家都谈好了，东海郡留给我段氏繁衍，你为何又要出尔反尔呢？”
刘裕却道：“我乃徐州牧，统管徐州所有地郡县，现在，我要收回东海郡所有县城的治理权，你是投降、还是让我打到你投降？”他压根没想讲道理，讲道理刘裕就不带兵前来了。
段务勿尘一听刘裕这话，这态度，便知道后者乃是个言而无信之人，就算自己投降，只怕亦没有好的下场，决定跟刘裕开战。他扭头向段末波问道：“王守仁的部队什么时候能到？”
段务勿尘可不想用自己的士兵去跟刘裕对耗，所以还是想联合王守仁的部队到了，再一起发起进攻。
段末波眉头一皱，道：“还需要一点时间，他们几乎皆是步兵，速度会慢一点。”
段务勿尘想了一下，道：“那我们就边打边等他们的援军，尽量拖延时间，以保全我们的实力。”
段文鸯提议道：“父亲，那我们边战边退回城中等待好了。”
段务勿尘一听，正合己意，便同意了。数万骑兵便在段末波、段文鸯等人的带领下，边战边退往郯县城。
鲜卑骑兵就在刘裕眼前不急不慢地退回城中，他不禁大怒，想领兵追杀，但段氏的部队皆是骑兵，自己的部下几乎都是步兵，自知不能占到优势，只好放弃。
段氏鲜卑的骑兵部队几乎没有伤亡地退回城中，闭门坚守。
刘穆之这时进言道：“郯县地处沂水之畔，我们可以引河水灌城！”
东海郡内的汉人早就被迁往琅邪了，所以刘穆之等人对于这种绝户计，用得一点心里障碍都没有。
刘裕即派人到沂水上游拦河修堤，仅一天的功夫，滔滔地河水即涌入郯县城中！
段务勿尘看到变成一片汪洋地城池，在城楼上指着远处的刘裕大营，怒骂道：“刘裕这是想灭我段氏一族！我们跟他拼了！”
段末波道：“族长，夜幕已快降临，我们不如明日再战？”
段务勿尘想了想也是这个道理，便让全军枕戈待旦。
可城中之水已过膝盖，众人躺在床上，一转头就能看到跟床几乎齐平的河水，根本无法入眠。
天亮后，包括段务勿尘等人在内的所有段氏族人、皆带着黑眼圈集合过来。
段务勿尘阵前激励了一番士气，即率军出城，但这时他们发现城外的土地因为被河水泡了一夜，土质变得十分泥泞，战马一个不留神就会马失前蹄。
段务勿尘顿时后悔昨晚没马上发起进攻，否则亦不会让骑兵的优势几乎尽失！
两条如长龙般的车队缓缓向他们驶来，车辕上还加上了挡板、幡布。前方是由数排盾兵组成的阻隔带，车阵后面由一千多骑兵保护。
段末波道：“刘裕这个战阵好像是前些年，朱温在开阳城外，为对付吕布的骑兵冲锋，所采用的车阵。不过最后因为吕布率兵奇袭了开阳城，导致朱温大军不战自溃。”
段务勿尘点了点头，“我们可以派兵袭击刘裕的军营，亦要小心刘裕偷袭我军城池。”
段末波当即请命率一支部队去攻打刘裕军营。段务勿尘答应了，随即派给段末波五千骑兵，又派段文鸯率兵五千回援郯城。
段务勿尘则带领剩下的部队，跟刘裕的大军短兵相接大战，吸引敌军的注意力，拖延刘裕派兵回援的可能。
刘裕面对段务勿尘数万骑兵的冲锋，还是很吃力的。将军胡藩建议道：“主公听说吕布当初为了对付契丹铁骑，发明了以大锤击发短枪的办法，结果大获成功，我们可以一试。”
“我们现在上那找上万支短枪？”刘裕懊恼，大锤军中还能找出几十把，但特地打造的短枪真没有呀！
胡藩道：“我们可以将那些铁槊用大刀砍成数断，虽然不如精心打造的，却也能应急一用。”
说干就干，刘裕即派人将上千支铁槊砍成数千支一尺多长的短枪，然后找出军中大力者以大锤击发。
段氏鲜卑骑兵大多没有铠甲，短枪威力之大，直接洞穿两、三名骑兵！
吕布以短枪破契丹兵的事情，段务勿尘亦听说过，可他真没想到有一天自己的大军会面临同样的情况！
刘裕见己方的短枪威力后，大笑着亲自上前挥舞大锤，以击发短枪杀敌。
段务勿尘见在短枪出现不到一个时辰，己方骑兵就有数千的伤亡，心痛不已，连忙下令撤退。
土地泥泞却让骑兵多有不便，行动亦迟滞了许多，甚至有骑兵因马失前蹄而率下马。
刘裕抓住时机，派步兵果断出击追杀段氏骑兵。
段氏骑兵因土地泥泞，竟无法重新组织起有序的防御，陷入被动地单打独斗当中。而这正是刘裕所期盼的，他亲自挥刀向前冲锋，身后士卒虽多是新兵，却倍受鼓舞，皆争先而战。
段务勿尘见众多部下们皆陷入各自为战的境地，无法突围回城，只好率领亲卫们回身与刘裕大军拼杀，将战胜的希望托付给前去袭击刘裕军营的段末波。只要刘裕军营被战、粮食被烧，那刘裕大军必定军心崩溃，己方便可不战而胜矣。
段末波率领着五千骑兵攻击刘裕军营，碰到了大将王镇恶。
刘裕亦知后方军营的重要，便派了王镇恶驻守，以保军营不失，以免后方不稳。
可王镇恶麾下下只有五千新兵，故不敢正面硬钢，只能闭营自守。
段末波派人猛攻刘裕军营数次，皆未能攻破营垒，心中不禁着急起来，这时段务勿尘方面陷入苦战的消息传来，更是急得跳脚，便亲自率军攻打，却依旧没能攻下。
王镇恶这边亦接到刘裕的命令，要尽全力灭掉来犯的敌军，以瓦解段务勿尘军的士气。他想了一下，便趁着段末波败退之际，冲着麾下将士道：“大军远来，便是要驱逐外夷，收复旧土。成功则名留青史，失败则为世人所唾弃，向前，打败鲜卑骑兵！”
汉军将士皆倍受鼓舞，纷纷从打开的营门冲出，向鲜卑骑兵杀去。
段末波见守营的汉军冲出，顿时高兴地手舞足蹈，勒马回身杀去。
王镇恶率中军迎战段末波，派两翼合围鲜卑骑兵，但段末波十分悍勇，麾下的鲜卑兵亦是老兵。王镇恶麾下的新兵蛋子无法抵挡。
王镇恶只好边战边退，段末波欲斩杀王镇恶结束这一战，即单骑追杀后者。王镇恶见段末波上当，连忙往地上撒了几把铁蒺藜，然后继续逃跑。
段末波的战马措不及防，踩中了铁蒺藜，受伤惊慌之下，将段末波抛落马下。王镇恶趁着段末波还没起身之际，回身斩杀了段末波。
“鲜卑骑兵们，这是你们主将的脑袋，你们还不快快投降！”王镇恶砍下段末波的脑袋，高高举起，冲着鲜卑骑兵喊道。
正在战斗中的鲜卑骑兵们，抬头一看，真的是段末波的首级，军心顿时不稳，许多人都不战自溃了。
王镇恶趁机追杀了一阵，斩首数百级，便率军回身继续看守大营。便他派人将段末波的首级送给了刘裕。
“段务勿尘，你麾下大将段末波的首级就在这里，你输定了！”刘裕高举着段末波的首级，大声笑道。
段务勿尘定睛一看，身子不禁一晃，差点从马上掉下来。段末波乃是族中不可多得的人才，段务勿尘一直视段末波如已出，却没想到到头来白发人送黑发人，他定住身子大吼道：“跟刘裕拼了！”
段氏鲜卑的骑兵皆报着为段末波报仇而拼死而战，而刘裕方的士兵却见对方大将都被斩了，士气大振，亦拼死而战。
战至黄昏时，段务勿尘、刘裕两方都仅剩万余人，双方战损几乎为一比一，但到了这个时候，谁都不愿退。他们都在等着对方先倒下，自己便是最后的赢利者。
“让段文鸯把城中的五千兵马都带出来！”段务勿尘打算押上最后的赌注，以实现华丽的逆转。
不久，刘裕却见到郯县城中的兵马几乎都出来了，连忙找来胡藩道：“段务勿尘孤注一掷与我军决战，城中必定只剩老弱病残，你率一支小部队前去进攻，定可一战而下。”
胡藩率领着一支千余人的队伍，绕道进攻郯县。刘裕则留下继续率军跟敌军缠斗。
由于段文鸯的五千生力军的加入，鲜卑军的气势大涨，渐渐将刘裕大军打得节节败退。
就在段务勿尘以为可以斩杀刘裕为段末波报仇时，却传来了王要汉率军投降胡藩的消息！
之前吕布任命东海郡的官员时，因王要汉亦掌控着两千人部队，在王氏一族中亦有些名声，便给了王要汉东海郡守的职位。
王要汉驻守郯县后，他这点兵力在段务勿尘眼中可有可无，王要汉直接就被段务勿尘给架空了，每天在城中无所事事，却又无可奈何。
战争开始后，段务勿尘从来没指望过王要汉的部队，简直可以说连想都没想起王要汉这个人，可他怎么也没想到，在这最关键的时刻，自己一直轻视之人，却给了自己最致命的一击！
鲜卑士兵听说郯城被刘裕大军攻克后，士气皆散，不少人都奔向郯县而去，期盼能救出自己的家人。
段务勿尘后悔不已，自己一直谨慎，没想到却因段末波之死，而犯下大错，知道此战已败，便率军向开阳城而奔。
刘裕则率军追杀，鲜卑军一路伏尸而逃。
敌我双方的数万士兵遍布郯县郊外，上万匹战马游荡在荒野上，夕阳晚斜，让人不禁生出悲凉之意。
刘裕见到这番景象却不禁大笑，忙派人将这些战马收为已用，又派人四散而出，追杀落单的鲜卑骑兵。
段务勿尘战败的消息很快就传到了开阳城，王守仁听说后，露出了灿烂的笑容。
牛存节是个老实人，问道：“王大人，大军已集结多时，你却一直按兵不动，就是在等段务勿尘跟刘裕鹬蚌相争，我们好渔翁得利是吧？”
王守仁点了点头，“段氏鲜卑实力一直很大，温侯早就想灭之，但段务勿尘一直都很听话，让温侯一直找不到借口出手。如今刘裕主动攻击段氏，我们正好借刘裕之手将段氏鲜卑的实力减到最小。
国家如今正处于分崩离析之态，我也只能如此行事了。鲜卑氏说到底都是外夷，迟早都是要反的，只不过因为温侯势大，段务勿尘这一直隐忍罢了。”
牛存节点头道：“如今段务勿尘的兵马已不足万人，我们可以前往与之会合，再度南下与刘裕开战。如此，便可再次削弱段氏的实力了。”
王守仁没想到牛存节这个老实人现在亦想得如此透析，不禁赞赏起来。
牛存节谦虚地回应了一下，王守仁即下令大军立即南下。