964年——971年宋太祖水陆两路攻灭后蜀。伐北汉，灭南汉。
西路宋军杀入汉中，攻城拔寨，势如破竹。后蜀军一败再败，很快就丢了汉中。王昭远烧毁栈道，逃回四川。
东路的曹彬率军乘船逆江而上进入三峡，一路攻关拔寨打到夔[kuí]州（四川奉节）。
夔州就是现在的瞿塘峡，三峡第一险。杜甫诗云“江水开辟流其间，夔[kuí]州险过百牢关”。瞿塘峡激流险滩、绝壁悬崖非常艰险。
后蜀兵为了阻截宋军通过，在江上修了一座浮桥，桥上修了一座三层楼，由弓箭手驻守。两岸设有石砲夹击。
宋军乘船硬闯肯定会遭到弓箭、石砲的密集攻击。宋军舰队靠近浮桥时发现水路强攻肯定伤亡太大，于是弃舟登岸，从两岸向后蜀兵发起冲锋。后蜀军把防御重点放在了水路，忽视了陆路防守。宋军从陆路杀过来，一举夺取了浮桥。
宋军突破后蜀军防线，继续西行杀到夔州城下。
夔州守将建议死守不出，耗死宋军。监军不肯，认为那是畏敌避战。他亲自率军出城迎战，但刚一出城就被打了回来。宋军跟在败兵的屁股后面冲进夔州。守城的后蜀兵再想关闭城门已经晚了。宋军一拥而入。监军只得率领残兵弃城而逃。
夔州算是四川的后门。宋军拿下夔州后迅速向四川腹地前进。
这时西路的王全斌也取得重大战果。王全斌明修栈道，暗度罗川（四川广元境内），一举攻破后蜀兵的防线，杀入四川。
王昭远在重镇利川（四川广元）依江列阵阻击宋军。
宋军发现江上有座浮桥竟然没被毁掉，喜出望外，立即向浮桥发起猛攻。战至天黑，宋军攻占了浮桥。
王昭远见防线已被攻破，趁天黑收兵退守大漫天寨（四川广元漫天岭）。
宋军包围了山寨。王全斌不愿仰攻，令人围住山寨叫骂。王昭远被骂急了，率军出战。骂街的宋军被打得抱头鼠窜。王昭远一时追得兴起，忘记离开山寨已经很远。他再想回去，晚了。宋军的伏兵切断了他的后路。王昭远乱了方寸，不惜一切代价往回打。他突破包围逃回山寨，但手下精锐丧失殆尽。山寨是不可能守得住了，王昭远率残兵弃寨而走。
宋军乘胜追击，三战三胜又拿下利川。
王昭远收拢残余部队退守剑阁，沿途毁掉所有桥梁。
后蜀皇帝得知王昭远战败忧心忡忡，紧急招兵增援剑阁。他派太子率军出征，做最后一搏。但是援军未到，剑阁已经丢了。
王全斌兵至剑阁，沿途打听有没有其他途径绕过剑阁。终于在一个俘兵口中，王全斌打听到一条小路可以避开剑阁天险。于是王全斌率军佯攻剑阁，吸引后蜀注意力，派奇兵沿小路迂回到剑阁背后。
王昭远正在床上酣睡，被手下急报惊醒。当他得知宋军突然出现在剑阁后面，呆若木鸡。将领前来请令。王昭远已经傻掉了，一语不发。
后蜀军全线崩溃。将领见大势已去，拖着只知道哭的王昭远弃军而逃。
剑阁天险和三峡天堑是四川的城墙和护城河，一夫当道万夫莫开。剑阁和三峡都丢了，四川门户洞开，此后再无险可守。
东西两路宋军势如破竹攻向成都。
后蜀太子率领的援军此时刚走到绵州（四川绵阳）。太子听说剑阁丢了，吓得弃军而逃，跑回成都。
后蜀皇帝闻讯由惊愕转伤心绝望。大臣建议固城坚守。后蜀皇帝摇摇头：自己的亲儿子都不肯为我射一箭，哪能指望将士们为我卖命？
王全斌率军杀到魏城（四川绵阳游仙区魏城镇）。曹彬后蜀皇帝素衣扶棺出城投降。
后蜀四十六个州于是归了宋朝。
曹彬所部在后蜀秋毫无犯。而王全斌所部军纪松弛，肆意抢掠，招致后蜀军民的痛恨。
后蜀兵在绵州举兵叛乱。周边州县军民群起响应。叛军高达十万之众。先后有17个州加入叛军。
王全斌派兵讨伐，竟然打不过叛军。叛军不愿替后蜀皇帝卖命，但愿意为保家卫民流血牺牲。宋军再战后蜀军感觉换了一支军队。
当时成都有降兵三万人。王全斌害怕降兵响应叛乱，将他们引入夹城之内全部屠杀。
曹彬率军进剿叛军，首战便俘虏了万余人。叛军人数虽多但缺乏统一指挥，在王全斌、曹彬的夹击下渐入颓势。到了第二年，叛军已成流寇，逃入深山躲避宋军。王全斌率军进山追剿，最终将叛军剿灭。
王全斌平乱期间，朝廷逐渐掌握了王全斌纵兵抢掠、屠杀降卒、引发叛乱的犯罪事实。
灭亡后蜀只用了两个月。平定后蜀叛乱用了一年多。而叛乱原本可以避免的。
百官认为“全斌等法当死”。但宋太祖念王全斌平灭蜀有功，不愿治他的罪，只是将他贬官。
拿下四川，宋太祖得到一个大粮仓，从此不再为粮草发愁。
宋军兵精粮足，士气高昂。宋太祖开始琢磨下一个征服目标。
最合适的目标当属南唐。拿下南唐就能把吴越、南汉顺手收入囊中，中国的统一大业就完成了大半。
宋太祖在京城外建造教船池，让军队操演水战，为攻打南唐做准备。另外他为了出师有名也在寻找出兵的理由。
南唐担心宋太祖打他，百般讨好宋太祖。南唐在后蜀灭亡后立即送上两万两白银的贺礼，随即又以祝贺宋太祖新宫落成再送上一万两白银。当官不打送礼的。南唐卑躬屈膝礼享备至让宋太祖不好意思拉下脸皮去打他。
这时北边传来消息：北汉皇帝死了，国内爆发争位内讧。宋太祖认为这是一个千载难逢的好机会，立即摁下南边，御驾亲征去打北汉。
宋军势如破竹攻到北汉都城太原城下。
北汉一面拼死抵抗，一面向辽国叔叔呼救。
太原城墙高城厚。宋军久攻不克。宋太祖亲自到城下督战也不能取胜。
宋太祖看到太原邻近汾河，计上心头。他下令停止进攻，修筑堤坝围住太原。堤坝修好后，宋太祖让人把汾河水引入太原，水淹太原城。与此同时，宋太祖令人造船，准备水战。
经过多日浸泡，土砖垒就的城墙开始逐渐崩塌，出现了缺口。宋太祖心急，等不得城墙彻底崩塌，派船队发起进攻。他想借机演练一下水军。
宋军的舰船装备着强弩。宋军在强弩的掩护下杀至城下，向城墙的缺口发起进攻。北汉军以箭雨来压制宋军的进攻，同时用草垛填堵缺口。激战中，宋军的前线将领被流箭射中。宋军失去了指挥只能暂时退下来。
将领们纷纷向宋太祖请战，希望明日跟汉军决一死战。宋太祖顾忌伤亡太大不允许进攻，让大家耐心等待城墙垮塌的那一天。
出乎他的预料，太原城很坚挺，死活不肯垮塌。而他的士兵挺不住了。
天气逐渐炎热，宋军在湿地上随地大小便引起疾病流行，跑肚拉稀比比皆是。风闻辽军倾国之兵南下增援北汉，宋太祖没有必胜把握，决定撤兵。
宋军前脚刚走，太原城轰然倒塌。
宋太祖认为北伐受挫关键是南方还没有平定，牵扯了大量精力和兵力，于是恢复执行先南后北的策略。
南唐“虽外示畏服，修藩臣之礼，而内实缮甲募兵，阴为战守计”。宋太祖北伐北汉时，南唐有人建议趁虚而入，出兵收复江北。只不过南唐国主李煜畏惧宋朝，不敢采纳他的建议，希望等更好的机会。
宋太祖知道南唐怀有贰心，但苦于找不到出师的借口。
宋太祖决定先解决掉不肯臣服的南汉再说。
&n]是个昏君，沉溺后宫享乐，不理朝政，把朝政都交给宦官和宫女嫔妃打理。他不信任朝廷百官，认为他们有老婆孩子拖后腿，不能全心全意为朝廷服务。除非他们像宦官一样一刀下去六根清净，他才肯委以重任。于是朝内宫内充斥着宦官和半路出家的宦官。不足百万人口的南汉竟然有两万宦官。
南汉政治混乱正是趁乱攻取南汉的好机会。
宋太祖通过南唐规劝南汉臣服宋朝，归还南汉占领的原属湖南的桂州（广西桂林）、贺州（广西贺州）。南汉断然拒绝，并且出言不逊。宋太祖大怒，于是以此为借口派兵讨伐南汉。
970年，宋军大将潘美领兵南下。
潘美就是评书《杨家将》里的潘仁美。在评书里，潘仁美被描绘成一个残害忠良的大奸臣，而实际上他是宋朝的名将、和曹彬、赵普等人“配享宗庙”的大功臣。死后能被供进皇家太庙，和皇帝一起享受后人祭祀，这是当时人臣死后最高的荣誉。
潘美率军从湖南出发，绕过湘粤交界的险地，长途奔袭富州（广西贺州昭平县），得手之后马不停蹄进攻贺州。
刘鋹得报急忙派军救援贺州。但“南汉旧将多以谗死”，他派出的领军之将是个二把刀。
潘美探知南汉援军到来，假装撤军而走，引诱南汉军来追。南汉军中计，掉进宋军的伏击圈，伤亡十之七八。贺州随之开城投降。
潘美乘胜攻克桂州、连州（广东清远连州市）等地。
刘鋹以为宋军是为湖南旧地而来，拿到贺州、桂州等湖南旧地就会收手，没做反攻或决战的准备。
971年，经过休整的宋军突然杀入南汉本土，连克英州（广东清远英德市）、雄州（广东南雄）。
刘鋹大惊，一面组织军队迎战，一面派人求和。潘美回复刘鋹：除了和，战、守、降、死、逃任选。
宋军击溃南汉军队，直插广州。
刘鋹收拾金银财宝装船准备下海逃走。没想到他最宠信的宦官伙同皇宫卫队把船和财宝都偷走了。刘鋹忙活半天，到头来为他人做了嫁衣裳。刘鋹欲哭无泪，望洋兴叹，只得投降了宋军。
此战从开战到战争结束仅仅耗时五个月。通常情况下，攻克一座据城死守的城池没个一年半载下不来。南汉六十个州，没有半年时间就全部被攻克，说明没有一座城池肯为南汉皇帝死战的，几乎就是闻风而降。
拿下南汉，宋太祖也不会再留着南唐。